加盟品牌没有“两店一年”资质，合同是否有效

加盟品牌没有“两店一年”资质，合同是否有效

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

肖某章与乙果业公司签订了三分《商业特许经营合同》，加盟“果x”品牌，在衡阳市开设了三家加盟店。合同约定，肖某章一次性支付平台授权费、品牌许可费、服务费等共计150元。乙果业公司指导肖某章于2018年3月、4月、5月分别开设了第7号、第18号、第23号加盟店。后来，肖某章认为乙果业公司不具备特许经营资质，于2018年7月转让了第23号店，同年9月转让了另外两家店。肖某章起诉要求解除合同，并要求乙果业公司返还已支付的费用。

法院怎么判

法院经审理认为，乙果业公司虽然自身没有满足“两店一年”的条件，也未及时向商务主管部门备案，但这些都属于行政法规的管理性强制性规定，不必然导致合同无效。肖某章在乙果业公司的指导下已经实际开设并经营了加盟店，合同的主要目的已经实现。肖某章主张解除合同并要求返还费用的理由不成立，法院判决驳回其全部诉讼请求。肖某章不服一审判决提起上诉，湖南省高级人民法院二审维持原判。

律师解读

这个案例涉及特许经营合同纠纷中的两个常见问题：一是特许人没有“两店一年”资质或未备案，合同是否有效；二是被特许人（加盟方）是否享有任意解除权。

关于第一个问题，法院明确：“两店一年”和备案规定属于管理性强制性规定，不是效力性强制性规定。简单说，这些规定是政府为了规范特许经营行业、便于行政管理而设置的，特许人违反了这些规定，会受到行政处罚（比如罚款、责令改正），但不会因此导致其与加盟方签订的合同自动无效。加盟方不能仅凭特许人没有“两店一年”或未备案，就主张合同无效。

关于第二个问题，法律确实赋予了被特许人（加盟方）在合同订立后一定期限内的单方解除权（类似消费者权益保护法中的“冷静期”）。但这项权利有严格限制：如果被特许人已经实际利用了特许人的核心经营资源（比如商标、装修设计、培训指导等），并开始正常经营，就不再享有任意解除权。本案中，肖某章已经开店并经营了一段时间，还转让了店铺，说明他已经实际利用了乙果业公司的经营资源，因此不能单方解除合同。

这个案例给加盟创业者一个重要提醒：加盟前要仔细考察特许人的资质，但加盟后如果已经实际开店经营，再以特许人资质问题为由要求退费，法院通常不会支持。

王德林律师提示：

加盟创业前，建议做好以下三点：一是核实特许人是否拥有注册商标、企业标志等核心经营资源，以及是否满足“两店一年”条件；二是要求特许人提供备案证明，或自行在商务主管部门网站查询；三是在合同中明确约定“冷静期”条款，给自己留出反悔的时间。如果已经实际开店经营，再想以资质问题为由退费，胜诉可能性很低。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免盲目诉讼造成更大损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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