公司破产重整期间，担保权人能否拿回抵押的股票

公司破产重整期间，担保权人能否拿回抵押的股票

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

一家房地产经纪公司因严重缺乏偿债能力，向法院申请破产重整。在重整过程中，一家信托公司提出申请，要求恢复行使对该公司持有的1050万股某上市公司股票的担保权。信托公司此前已通过司法拍卖以3.3元/股、总价3465万元竞买成功并支付了尾款，但股票尚未过户。随后房地产经纪公司进入重整程序，法院中止了后续的股票过户和款项分配。信托公司认为，该股票价格持续下跌，可能危害其担保权，因此请求法院准许恢复行使担保权，将股票按原价过户并返还成交款。管理人同意该请求，但房地产经纪公司提出异议，认为该股票是其重整成功的核心资产，担保权应暂停行使。

法院怎么判

上海市第三中级人民法院经审查后认为，判断担保权是否暂停行使，需要综合考虑两个因素：一是担保财产是否为企业重整所必需；二是担保物是否有损坏或价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利。本案中，房地产经纪公司的主要资产是对外股权投资、上市公司股票和应收账款，涉案股票并非其重整价值的主要因素。重整投资人招募期结束，也没有投资人基于该股票报名或尽调，因此股票不是重整所必需。同时，该股票自当年7月后价格持续走低，收盘价未超过3元/股，且面临退市风险，存在价值明显减少的可能，足以危害信托公司的权利。法院最终裁定：准许信托公司恢复行使担保权，股票归信托公司所有，管理人应在扣除必要费用后优先清偿信托公司的债权。

律师解读

这个案例的核心问题是：公司进入破产重整程序后，已经抵押给债权人的财产，债权人还能不能拿回来？根据《企业破产法》第七十五条的规定，重整期间担保权原则上暂停行使，目的是给企业重整创造机会，避免因担保财产被执行而影响企业挽救。但法律也规定了例外：如果担保物不是重整所必需，或者担保物有损坏或价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利，担保权人就可以向法院申请恢复行使担保权。

法院在审查时，重点看两个条件：一是担保物是否为企业重整所必需。这需要从企业类型、财产结构、重整模式、投资人招募情况等角度综合判断。比如，本案中房地产经纪公司是持股平台公司，主要价值在于所投资的标的公司股权，涉案股票是流通证券，不是主营业务必需资产，也不产生组合处置后的更高市场价值，因此不是重整所必需。二是担保物是否有价值减少的风险。如果股票价格持续下跌，面临退市风险，就属于这种情况。

另外，本案还有一个特殊点：信托公司既是担保权人，又是竞买人。如果重整中重新启动拍卖程序，信托公司可能丧失竞买人资格，增加受偿风险。法院在裁定中一并保护了信托公司的优先受偿权和作为买受人的权利，体现了对担保权人利益的充分保障。

王德林律师提示：

对于债权人来说，如果债务人进入破产重整程序，而你的债权有抵押物（如房产、股票、设备等），不要以为只能被动等待。一是要密切关注抵押物的价值变化，如果发现抵押物价值明显减少，比如股票持续下跌、房产市场下行，要及时向法院申请恢复行使担保权。二是要主动了解抵押物是否为企业重整所必需，如果抵押物不是企业核心资产，比如不是主营业务必需设备、不是重整投资人看重的资产，就可以主张恢复行使。三是要注意保留证据，比如抵押物价值下跌的行情数据、重整投资人招募情况等，这些是法院判断的重要依据。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免因程序拖延导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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