公司减资程序有问题，股东就能逃避抽逃出资的责任吗

公司减资程序有问题，股东就能逃避抽逃出资的责任吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

电气公司最初注册资本28万元，由王某持股95%、王某良持股5%。2009年8月，公司增资至180万元，王某和王某良分别缴纳了新增的出资。但就在增资后的第二天，公司账户里的1042万元被转到了另一家公司，随后又转给了王某。王某和王某良是父子关系，王某良对这笔转账知情。

2015年3月，电气公司注册资本又从180万元减至20万元。减资时，公司只在报纸上刊登了公告，但没有直接通知已知的债权人。2016年，王某和王某良将股权转让给了其他公司。2020年，法院受理了电气公司的强制清算和破产清算申请。清算组发现，王某和王某良在增资后第二天就把钱转走了，属于抽逃出资，于是起诉要求他们返还抽逃的出资及利息。

法院怎么判

江苏省江阴市人民法院一审判决：王某和王某良必须返还抽逃的出资及利息。王某良不服，提起上诉。

江苏省无锡市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

法院认为，本案有两个关键问题：

一是电气公司的减资程序是否存在瑕疵。根据公司法规定，公司减资必须同时做到两件事：一是直接通知已知的债权人，二是在报纸上公告。直接通知是必须的，公告只是补充。本案中，电气公司只在报纸上登了公告，没有直接通知债权人，导致债权人无法在减资前要求公司还债或提供担保。而且，公司在减资手续办完后才开所谓的“债权人会议”，这不能算履行了法定的减资程序。因此，这次减资对债权人不发生法律效力。

二是减资能否免除股东抽逃出资的责任。不能。王某和王某良在增资后第二天就把钱转走了，构成抽逃出资。之后虽然公司减资了，但他们一直没有补足抽逃的出资。减资程序有瑕疵，本质上和抽逃出资一样，都会损害债权人的利益。因此，减资不能免除他们抽逃出资的法律责任。

律师解读

这个案例对普通人有两点重要提醒：

一是公司减资不是想减就能减，必须严格按法律程序走。很多公司股东以为，只要在报纸上登个公告就算通知了债权人，这是错误的。法律要求必须直接通知已知的债权人，公告只是补充。如果没做到，减资对债权人无效，股东可能要对公司债务承担连带责任。

二是股东抽逃出资后，想通过减资来“洗白”是行不通的。抽逃出资是侵权行为，法律后果不会因为后来的减资而消除。即使减资时股东没拿到钱，但抽逃的出资相当于在减资时被抽回了，公司净资产减少，债权人利益受损，股东照样要承担责任。

王德林律师提示：

如果你是公司股东，打算减资，务必注意以下三点：一是减资前必须编制资产负债表和财产清单；二是必须在作出减资决议后10日内直接通知所有已知债权人，并在30日内在报纸上公告；三是如果债权人要求清偿债务或提供担保，必须满足。否则，减资程序有瑕疵，股东可能要对公司债务承担连带责任。

如果你是公司债权人，发现债务人公司减资了，但没收到直接通知，可以主张减资对你不发生法律效力，要求股东在抽逃出资或减资范围内承担责任。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，收集证据，维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市