公司倒闭后，股东没清算，债权人能找股东要钱吗

公司倒闭后，股东没清算，债权人能找股东要钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2015年，法院判决李某应支付谢某莲本金756万元及利息，同时判决轴承公司和M公司承担共同清偿责任。但判决生效后，被告没有主动还钱，法院执行后发现轴承公司名下没有财产可供执行，只能终结执行程序。

轴承公司成立于1997年，注册资本50万元，股东包括江某能、M公司、物业管理公司和制衣厂。其中制衣厂是个人独资企业，邬某珍是经营者。2017年，轴承公司因长期不经营被吊销营业执照。2019年，有人申请对轴承公司进行强制清算，但法院发现公司账册、重要文件等材料全部缺失，无法进行清算，只能终结清算程序。

谢某莲认为，轴承公司的股东没有在法定期限内组织清算，导致公司财产和账册灭失，自己无法收回欠款，于是起诉要求所有股东对轴承公司的债务承担连带清偿责任。

法院怎么判

一审法院（宁波市海曙区人民法院）认为：

一是有限责任公司的全体股东都是法定的清算义务人，不能以自己不是实际控制人或没掌握账册为由推卸责任。制衣厂虽然说自己不掌握公司账册，但它是持股37.34%的股东，不属于小股东，不能免除清算义务。

二是债权人只需要证明公司无法清算的事实，股东如果认为自己没有过错，应当自己举证。制衣厂等股东没有提供有效证据证明免责事由，因此认定他们怠于履行清算义务，与公司无法清算之间存在因果关系。

一审判决：江某能、M公司、物业管理公司、制衣厂对谢某莲的756万元本金、律师费、违约金等承担连带清偿责任；邬某珍对制衣厂的债务承担连带责任。

邬某珍和制衣厂不服，提起上诉。

二审法院（宁波市中级人民法院）改判，认为：

一是轴承公司在被吊销营业执照之前，法院已经穷尽执行措施，查明公司无财产可供执行。谢某莲没有证据证明公司在吊销后还有正常经营收入，因此无法认定制衣厂怠于清算与公司无法清算之间有因果关系。

二是制衣厂提交了股权出资凭证、证人证言等证据，证明自己从未参与公司经营管理，也不是实际控制人，从未获得分红。谢某莲也没有相反证据。因此，制衣厂不构成怠于履行清算义务，不应对公司债务承担连带责任。

二审判决：撤销一审判决，改判江某能、M公司、物业管理公司承担连带清偿责任，制衣厂和邬某珍不承担责任。

律师解读

这个案例的核心问题是：股东没有及时清算，债权人能不能要求股东替公司还钱？

根据《公司法》和司法解释，股东在公司解散后15天内应当成立清算组进行清算。如果股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法清算，债权人可以要求股东对公司债务承担连带清偿责任。

但法院在认定时，会严格审查两个关键点：

一是“怠于履行义务”的认定。不是所有股东都要承担责任。如果小股东能证明自己从未参与公司经营管理，不是董事会或监事会成员，也不掌握公司账册和财产，就不构成“怠于履行义务”。本案中，制衣厂虽然持股比例不低，但从未实际参与经营，法院最终认定其不构成怠于清算。

二是“因果关系”的判断。债权人需要证明股东怠于清算的行为直接导致公司无法清算。如果公司在解散之前就已经没有财产可供执行（比如法院已经终结执行程序），那么即使股东没有及时清算，也与债权人的损失没有因果关系。本案中，轴承公司在被吊销前就已经被法院查明确无财产，因此制衣厂的清算义务与无法清算之间没有因果关系。

王德林律师提示：

对于债权人来说，如果公司已经倒闭且股东没有清算，不要以为所有股东都能替公司还钱。法院会严格审查股东是否实际参与经营、是否掌握账册、公司是否在解散前就已经没有财产。如果公司解散前就已经资不抵债，或者股东是小股东且从未参与经营，债权人可能无法要求他们承担连带责任。

对于股东来说，如果公司解散，务必在15天内成立清算组，书面通知所有已知债权人，并在报纸上公告。如果自己只是挂名股东、从未参与经营，要保留好相关证据（如出资凭证、证人证言、工商登记材料等），以备将来被起诉时证明自己不应承担责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，梳理公司经营状况、股东身份和债权债务情况，避免因错过清算时机或举证不力而承担不必要的赔偿责任。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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