公司股东闹矛盾，多年开不了股东会，能申请法院解散公司吗
公司股东闹矛盾，多年开不了股东会，能申请法院解散公司吗
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
百货公司是一家老牌企业，有六个股东。公司章程规定，股东会要作出重大决定，比如经营方针、利润分配、选举董事、修改章程、解散公司等，必须经过代表四分之三以上表决权的股东同意才能通过。但问题在于，这六个股东分成了三个派别，每个派别持有的股份比例差不多，谁也压不过谁。自2018年以来，因为股东之间矛盾重重，股东会要么开不起来，要么开起来也达不到章程要求的表决权比例，无法形成任何有效决议。董事会也类似，从2010年10月之后，因为董事之间意见不合，再也没能形成过有效的董事会决议。股东们长期不知道公司的经营状况、盈利情况，也无法参与公司的经营管理，大部分股东多年没有拿到过分红。于是，部分股东向法院提起诉讼，要求解散百货公司。
法院怎么判
这个案子经历了一审和二审，两级法院的判决结果截然相反。
一审法院（南宁市中级人民法院）认为，公司解散涉及股东、债权人、员工等多方利益，必须慎重。法院审查后认为，百货公司的营业执照还没到期，公司仍在正常经营；虽然董事长和总经理有矛盾，但已经通过诉讼解决了公司证照返还问题；公司也向法院起诉了损害公司利益的股东和高管，说明还有别的办法解决问题，不是“通过其他途径不能解决”。另外，公司还在2016年到2019年间向部分股东支付过分红，其他股东也没能证明“继续存续会使股东利益受到重大损失”。因此，一审法院驳回了股东解散公司的请求。
二审法院（广西壮族自治区高级人民法院）则完全推翻了这一结论。二审法院认为，百货公司已经达到了公司法规定的解散条件。理由有三：
一是公司经营管理发生严重困难。由于公司章程要求四分之三表决权才能通过决议，而股东分成三派，各占三分之一表决权，导致股东会长期无法对任何事项作出决策，董事会也长期无法形成决议，公司内部治理机制已经瘫痪，陷入僵局。
二是继续存续会使股东利益受到重大损失。公司内部发生了证照印鉴争夺，法定代表人与公章分离，股东们长期不知道公司经营情况、债务情况，甚至公司把经营场所出租、转让债务等重大事项，股东们都不知情。除个别股东外，大部分股东没有拿到过分红，股东的合理期待利益完全落空。
三是通过其他途径无法解决。股东之间长期冲突，无法达成任何和解或解决方案，公司内部机制已经失灵，无法自行打破僵局。
最终，二审法院判决解散百货公司。
律师解读
这个案例对普通股东很有参考价值。很多小公司因为股东之间闹矛盾，导致公司陷入“僵局”——股东会开不了、董事会开不了、决策做不了、分红分不了。这时候，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以向法院申请解散公司。但法院不会轻易判决解散，必须同时满足三个条件：
一是“经营管理发生严重困难”。这不是说公司亏钱了，而是指公司内部治理机制失灵，比如股东会、董事会长期无法召开或无法作出有效决议，公司陷入瘫痪状态。二是“继续存续会使股东利益受到重大损失”。比如股东长期无法参与经营、不知道公司状况、拿不到分红，或者公司被少数人控制、利益被侵占。三是“通过其他途径不能解决”。比如股东之间已经尝试过协商、调解、诉讼等方式，但都无法打破僵局。
需要注意的是，法院在判断时，会综合考量公司是否还有自我修复的可能。如果公司还能正常经营、还能召开股东会、还能通过其他法律途径解决矛盾，法院一般不会判决解散。这个案例中，二审法院之所以改判，正是因为百货公司内部机制已经彻底失灵，股东之间的矛盾无法调和，公司继续存在只会让股东利益继续受损。
王德林律师提示：
如果你是小股东，发现公司长期开不了股东会、董事会，自己无法参与经营、拿不到分红，可以先尝试通过发函要求召开股东会、查阅公司账目、起诉损害公司利益的高管等方式维权。如果这些方法都行不通，且你持有的表决权达到百分之十以上，可以考虑向法院申请解散公司。但要注意，解散公司是最后的救济手段，法院审查非常严格，建议提前收集好公司长期无法召开股东会、董事会、股东无法参与经营、无法获取分红等证据。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料当面咨询律师，评估是否符合解散条件以及如何收集证据。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市