公司被吊销后，股东不主动清算，债权人能要求股东赔钱吗

公司被吊销后，股东不主动清算，债权人能要求股东赔钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

林某祥与一家工贸公司发生侵权纠纷，法院判决工贸公司赔偿林某祥经济损失并返还租金。判决生效后，工贸公司没有主动履行，林某祥申请法院强制执行。法院调查后发现，工贸公司名下没有可供执行的财产，案件只能中止执行。

更糟糕的是，工贸公司因为多年没有参加年检，营业执照早在2015年就被工商部门吊销了。按照法律规定，公司被吊销营业执照后，股东应当在15天内组成清算组，对公司进行清算。但工贸公司的两名股东黄某德、黄某泉一直没有组织清算。

林某祥认为，正是由于两名股东怠于履行清算义务，导致公司财产、账册等灭失，无法进行清算，自己的债权无法实现。于是，林某祥起诉到法院，要求黄某德、黄某泉对工贸公司的债务承担连带赔偿责任。

法院怎么判

一审法院（福建省厦门市海沧区人民法院）认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定，股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。

但是，林某祥虽然证明了工贸公司股东没有及时清算，却没有提供证据证明公司已经“无法进行清算”，也没有证明自己的债权无法得到清偿与股东怠于清算之间存在因果关系。因此，法院驳回了林某祥的诉讼请求。

林某祥不服，提起上诉。二审法院（福建省厦门市中级人民法院）审理后认为，林某祥没有证据证明工贸公司的财产、账册、重要文件等已经灭失，导致无法按照法定程序清理债权债务。因此，二审法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例告诉我们，公司被吊销营业执照后，股东不主动清算，并不等于股东就一定要对公司的债务负责。债权人要求股东承担赔偿责任，需要满足三个条件：

一是股东有怠于履行清算义务的行为。公司出现法定清算事由（如被吊销营业执照）后，股东没有在法定期限内成立清算组开始清算，或者虽然成立了清算组但没有及时开始清算，都构成怠于履行清算义务。

二是存在无法清算或资产贬值的损害后果。“无法进行清算”是指公司的主要财产、账册、重要文件等已经灭失，无法按照法定程序对公司的资产、债权债务进行全面清理。股东没有组成清算组，不等于公司就无法清算。债权人如果认为公司无法清算，需要提供证据证明。

三是怠于清算的行为与债权人的损失之间有因果关系。如果公司在应当清算的时候本来就没有可供分配的财产（比如在被吊销营业执照之前就已经资不抵债、停止经营），那么即使股东没有及时清算，债权人的损失也不是股东造成的，股东不需要承担责任。

在本案中，法院强制执行时已经查明工贸公司没有财产可供执行，而且公司早已停止经营、没有新增收入。这说明公司的财产状况没有因为股东不清算而变得更糟，林某祥的债权无法实现是公司本身没有钱，而不是股东不清算造成的。因此，法院没有支持林某祥的请求。

王德林律师提示：

债权人如果发现债务人公司被吊销营业执照，股东没有及时清算，想要追究股东的赔偿责任，不能想当然地认为股东不清算就一定要赔钱。债权人需要主动收集证据，证明公司的主要财产、账册、重要文件等已经灭失，导致无法进行清算，并且这种无法清算的状态与股东的不作为有直接关系。如果公司本来就没有钱，即使股东及时清算，债权人也拿不到钱，那么股东就不需要承担责任。

对于公司股东来说，公司被吊销营业执照后，不要以为“公司反正不经营了，清算不清算无所谓”。虽然不主动清算不一定会被追究赔偿责任，但一旦债权人能够证明公司财产因为股东不清算而流失或灭失，股东就可能要对公司债务承担连带责任。因此，公司出现法定清算事由后，股东应当及时依法组织清算，避免不必要的法律风险。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体情况分析是否具备起诉条件，以及如何收集有效证据。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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