公司亏损了，能找董事、监事赔钱吗？

公司亏损了，能找董事、监事赔钱吗？

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

沈某、曹某、张某是技术公司的股东。技术公司的执行董事是邵某，监事是闻某。2014年，技术公司花680万元买了一项“二维码防伪标签”的专利技术。但后来，这项专利因为没交年费，部分失效了，专利价值也大幅缩水，从680万元跌到了只剩6万多元。同时，公司2015年到2018年的账上资产也减少了将近60万元。

沈某等三位股东认为，邵某和闻某作为公司的董事和监事，没有尽到职责，导致公司遭受了专利失效、价值减损、账面资产减少等直接损失，还有公司发展前景、商誉等间接损失。他们代表公司起诉邵某和闻某，要求两人赔偿60万元。

邵某和闻某则辩称，公司资产减少是正常经营亏损，专利价值缩水是市场原因，和他们的行为没有关系。沈某等人也没有拿出证据证明他们违反了职责。

法院怎么判

本案案号为(2021)京01民终176号，由北京市第一中级人民法院终审。

法院认为，沈某等人主张邵某、闻某损害公司利益，必须证明两点：一是邵某、闻某违反了忠实勤勉义务，并且有过错；二是公司遭受了实际损失，而且这个损失和邵某、闻某的行为有直接因果关系。

沈某等人提交的证据，只能证明公司专利维护不善、账面资产减少等经营现状，但这些现状不等于公司利益受到了实际损害。他们既没有说清楚公司到底损失了多少钱，也没有证明这些损失是邵某、闻某不履行职责造成的。因此，法院驳回了沈某等人的全部诉讼请求。

律师解读

这个案例对普通公司股东和经营者来说，有几点重要提醒：

一是公司正常经营亏损，不等于董事、监事要赔钱。公司经营有风险，市场有波动，专利价值缩水、账面资产减少，很多时候是正常的商业风险。除非股东能证明董事、监事有故意或重大过失，比如明知有风险还乱决策、或者该做的事不做，否则不能要求他们为公司的正常亏损买单。

二是股东起诉董事、监事，举证责任很重。股东要告董事、监事赔偿，必须拿出证据证明：对方违反了法律或公司章程、公司有实际损失、损失和对方行为有因果关系。光说“公司亏了”是不够的，还得说清楚“亏了多少”以及“为什么是对方造成的”。

三是董事、监事的勤勉义务，不是无限责任。法律对勤勉义务的规定比较原则，实践中要看公司章程、内部规定和具体岗位职责。如果董事、监事已经尽到了一个普通人在类似情况下的注意义务，比如按时开会、了解公司情况、没有明显违规操作，就不能轻易认定他们失职。

王德林律师提示：

如果你是公司股东，发现董事、监事可能损害了公司利益，想代表公司起诉他们，一定要提前收集好证据。重点收集三类证据：一是证明对方违反法律或公司章程的证据，比如违规的会议记录、合同；二是证明公司有实际损失的证据，比如审计报告、资产评估报告；三是证明损失和对方行为有因果关系的证据，比如对方签字批准的亏损项目文件。如果证据不足，法院很可能驳回起诉，股东还要自己承担诉讼费。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议先咨询专业律师，评估证据是否充分，再决定是否起诉，避免白花时间和诉讼费。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市