公司大股东把业务转给自己另一家公司，小股东怎么办

公司大股东把业务转给自己另一家公司，小股东怎么办

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

节能公司是一家注册资本20万元的公司，有两个股东：付某晓（出资80万元，占40%）和方某应（出资120万元，占60%）。付某晓担任公司监事，方某应担任执行董事兼总经理，同时保管公司公章。

2018年1月，方某应代表节能公司与另一家粮油公司签订了一份购销合同，把节能公司的一批设备卖给了粮油公司，合同金额141万多元。但问题是，方某应同时也是粮油公司的股东和监事。

更关键的是，这批设备原本是节能公司准备卖给第三方饲料蛋白公司的，饲料蛋白公司愿意出295万元购买（扣除粮油公司自有设备90万元后，节能公司实际可收295万元）。而方某应却以141万多元的低价卖给了自己参股的粮油公司，差价高达153万多元。

法院怎么判

河南省郑州市金水区人民法院审理后认为：

一是付某晓作为公司监事，有权代表公司起诉方某应。因为公司本身无法主动起诉，法律允许监事代表公司提起诉讼，追究高管损害公司利益的责任。

二是方某应同时是节能公司和粮油公司的股东、高管，两公司之间的交易构成关联交易。方某应未经股东会同意，擅自将节能公司设备低价卖给粮油公司，违反了公司法关于关联交易的规定。

三是该关联交易损害了节能公司利益。节能公司本可收入295万元，实际只收了141万多元，损失153万多元。方某应辩称自己采购设备花了137万多元，卖给粮油公司141万多元还有赚头，但法院认为，判断是否损害公司利益，要看交易价格是否公允，而不是看方某应个人是否赚钱。

最终法院判决：方某应赔偿节能公司损失153万多元。方某应上诉后，郑州市中级人民法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例对普通公司股东和债权人很有参考价值，主要说明三个问题：

一是小股东如何维权。当公司大股东利用控制地位损害公司利益时，公司往往无法主动起诉。此时，小股东可以请求公司监事代表公司起诉。如果监事本身就是小股东，也可以直接以监事身份起诉。本案中，付某晓既是股东又是监事，直接代表公司起诉大股东，法院支持了这种做法。

二是关联交易是否合法的判断标准。关联交易本身不违法，但必须满足两个条件：程序上要经过股东会同意或向公司披露；实体上价格要公允，不能明显低于市场价。即使走了程序，如果价格不公允，法院仍会认定损害公司利益。本案中，方某应未经股东会同意，且价格明显低于市场价，所以被认定违法。

三是损失如何计算。关联交易造成的损失，通常是公允交易价格与实际交易价格之间的差额。本案中，法院以节能公司本可获得的295万元与实收141万多元的差额153万多元作为损失金额，而不是看方某应个人是否从中获利。

王德林律师提示：

公司股东、高管利用关联交易转移公司利润，是常见的损害公司利益行为。如果您是公司小股东，发现大股东或高管通过关联交易低价出售公司资产、高价采购原材料等行为，可以书面请求监事或监事会起诉。如果监事不配合，您还可以提起股东代表诉讼。如果您是公司债权人，发现公司资产被关联交易掏空，可以申请追加相关股东为被执行人，要求其在抽逃出资或损害公司利益的范围内承担责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快收集证据，包括关联交易合同、付款凭证、市场价格证明等，咨询专业律师，通过法律途径维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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