公司补办营业执照时提交的说明材料，算不算股东会决议

公司补办营业执照时提交的说明材料，算不算股东会决议

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

毕某是某建筑工程公司的股东，持有49%的股权，另一股东Z公司持有51%的股权。公司的公章、营业执照等都由毕某保管。2021年，毕某因与Z公司发生劳动争议，提起劳动仲裁。在仲裁开庭时，毕某发现公司委托的律师出示的授权委托书上盖的公章，和自己保管的公章不一样。毕某去市场监督管理局查询，发现公司曾在2021年7月12日提交了《情况说明》和《关于营业执照遗失的情况说明》，申请补发营业执照，并且已经被批准。毕某认为，这两份说明材料上自己的签名是伪造的，Z公司用伪造的文件申请补办证照，还私刻了公章。于是毕某起诉到法院，要求确认这两份说明材料属于股东会决议，并且不成立。

法院怎么判

北京市平谷区人民法院审理后认为，这两份说明材料的内容是：公司公章和执照丢失，已在报纸上公告作废，无法在补照文件上加盖公章，相关法律责任由全体股东负责；以及因工作人员保管不当丢失营业执照，申请补发。从形式和内容上看，这些材料只是公司向市场监督管理部门提交的申请文件，并不是公司法意义上的股东会决议。出具这样的说明，也不是股东会决议的事项。毕某主张这些材料是股东会决议，缺乏事实和法律依据。

法院还指出，毕某起诉的实质是对市场监督管理局补发营业执照的行政行为有异议，这属于行政争议，而不是平等主体之间的民事纠纷。毕某和建筑工程公司之间没有形成民事法律关系，所以这个案子不属于法院受理民事诉讼的范围。最终，法院裁定驳回毕某的起诉。双方都没有上诉，裁定已生效。

律师解读

这个案例的核心问题是：公司向政府部门提交的申请文件，能不能被认定为公司法意义上的公司决议？答案是否定的。

公司法意义上的公司决议，必须满足几个条件：一是由公司的决议机构（如股东会、董事会）作出；二是决议事项体现公司的商业经营行为，比如决定经营方针、选举董事等；三是反映公司的独立意志；四是符合法律和公司章程的规定。

本案中的《情况说明》和《关于营业执照遗失的情况说明》，只是补办营业执照的申请材料，内容不涉及公司经营决策，也不是股东会或董事会表决形成的，所以不属于公司决议。毕某如果对补发营业执照有异议，应该通过行政诉讼或行政复议解决，而不是提起民事诉讼。

这个案例提醒我们，公司决议和普通申请文件有本质区别。公司决议是公司内部治理的重要工具，必须按照法律和章程规定的程序形成；而向政府部门提交的申请文件，只是办理行政手续的材料，不能混为一谈。

王德林律师提示：

公司股东如果发现其他股东或管理层未经合法程序作出决定，要仔细区分该决定是公司决议还是普通文件。如果属于公司决议，可以依据公司法主张决议无效、可撤销或不成立；如果只是行政申请文件，则应当通过行政诉讼或行政复议途径解决。建议股东在发现公章、执照被冒用或补办时，第一时间收集证据，包括市场监督管理局的档案记录、公告信息等，并咨询专业律师，避免走错诉讼方向。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以联系本所律师，我们将为您提供具体分析。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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