委托他人代持股权，对方却把自己变成大股东，这份股东会决议有效吗

委托他人代持股权，对方却把自己变成大股东，这份股东会决议有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

刘某是科技发展公司的创始股东，持有公司82%的股权。因在监狱服刑，刘某于2018年12月签署了一份委托协议，将自己在公司82%股权对应的表决权委托给罗某鸣行使。罗某鸣拿到授权后，在2019年8月1日自行召开两次股东会，以刘某的名义表决同意公司增加新股东罗某鸣、修改公司章程，并在决议上代刘某签字。第二次股东会又表决同意将公司注册资本从50万元增加到120万元，罗某鸣认缴70万元成为新股东，刘某的持股比例从82%被稀释到34.17%。随后，罗某鸣凭这些决议到市场监督管理局办理了工商变更登记，在未实际出资的情况下，取代刘某成为公司控股股东。刘某出狱后得知此事，起诉要求确认两次股东会决议无效，并撤销变更登记，恢复原来的股权结构。

法院怎么判

北京市平谷区人民法院一审认为，罗某鸣的行为构成自己代理。自己代理是指代理人以被代理人名义与自己实施民事法律行为。罗某鸣接受刘某委托后，却以刘某名义将自己选任为公司控股股东，稀释了刘某的股权，损害了刘某的优先认缴权，还将刘某的实缴出资改为未实缴出资。罗某鸣在工商变更登记完成后才会见刘某，也未如实披露公司控制权已变更的事实。刘某在监狱中委托授权涉及重大财产利益，应比一般授权有更明确的意思表示。罗某鸣未经刘某明确授权，在未支付合理对价和实际出资的情况下成为控股股东，也未向刘某报告重要情况，导致自己获利而刘某权益受损，双方存在明显利益冲突。法院判决两次股东会决议无效，并责令公司向登记机关申请撤销相关工商变更登记。

科技发展公司和罗某鸣不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：代理人利用授权，把自己变成被代理人公司的股东，这样的行为是否有效？法院给出了明确的否定答案。

一是自己代理行为的认定。罗某鸣作为刘某的代理人，代刘某行使股东表决权，结果把自己作为新股东加入公司并获得控制权，这属于典型的自己代理行为。法律要求代理人必须为被代理人的利益行事，不能利用代理权损害被代理人利益。

二是刘某是否明确许可。刘某的委托协议只是授权罗某鸣代为提议、召集、主持股东会及行使表决权，并没有明确同意罗某鸣以自己名义成为股东并增资。股权变更涉及重大财产利益，在无明确许可的情况下，不能认定刘某同意罗某鸣实施自己代理行为。

三是自己代理行为的法律后果。罗某鸣的行为违反了代理人的告知义务、忠实义务和诚实信用原则。他未如实告知刘某公司股权变更的重大事实，损害了刘某的知情权；将自己变更为股东并稀释刘某股权，客观上造成自己受益而刘某受损；违背了刘某的意志和双方约定。在刘某明确反对的情况下，罗某鸣的自己代理行为属于滥用代理权，应归于无效。

王德林律师提示：

委托他人代持股权或行使股东权利，尤其是涉及重大财产利益时，一定要在委托协议中明确授权范围。如果不想让对方成为公司股东或增资扩股，必须在协议中写明禁止事项。同时，委托人应要求代理人定期报告公司经营和股权变动情况，避免对方利用信息差损害自身权益。一旦发现代理人超越权限、损害自身利益，应及时通过诉讼等方式明确表示反对，并申请撤销相关变更登记。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在委托协议中明确约定代理权限的边界，并保留好所有沟通记录和书面文件。若发现代理人滥用权利，可向法院起诉确认股东会决议无效，并要求恢复原状。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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