公司印章管理制度，到底该由股东会还是董事会定
公司印章管理制度，到底该由股东会还是董事会定
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
房地产公司有三个股东：张某威持股51%，关某棠持股29%，聂某銮持股20%。三人都是公司董事。2020年，大股东张某威提议召开临时股东会，讨论两个议题：一是免除关某棠的董事职务，改选杨某波为新董事；二是通过《房地产公司印章管理规定》，规定公司印章由大股东统一管理。
关某棠和聂某銮认为这两个议题不合理，拒绝参加表决。张某威凭借51%的股权，独自表决通过了这两项决议。关某棠和聂某銮随后向法院起诉，要求确认这两项股东会决议无效。
法院怎么判
一审法院认为，两项决议都无效。但二审法院（广东省中山市中级人民法院，案号：(2021)粤20民终5625号）部分改判：
一是关于免除董事职务、改选董事的决议有效。法院认为，根据《公司法》规定，董事在任期届满前，股东会可以决议解除其职务。公司章程没有对董事任职经历作特殊要求，选举杨某波为董事也不违反法律禁止性规定。张某威持股51%，依法行使表决权，不构成滥用股东权利。
二是关于《房地产公司印章管理规定》的决议无效。法院认为，公司印章管理制度属于公司基本管理制度，按照法律和公司章程，这属于董事会的职权范围，股东会不能越权决定。而且，要修改公司章程才能通过这个规定，而修改章程需要三分之二以上股东同意，张某威只有51%的股权，达不到法定比例。所以这项决议因违反法律强制性规定而无效。
律师解读
这个案例对普通公司股东有两点重要提醒：
一是股东会不能越权。股东会是公司的权力机构，但权力不是无限的。法律和公司章程对股东会、董事会的职权有明确划分。涉及公司经营方针、投资计划、合并分立等重大事项，由股东会决定；而公司内部管理、基本制度、日常经营等事项，则由董事会负责。股东会不能随意插手董事会的职权范围，否则决议可能被认定无效。
二是大股东不能滥用表决权。持股比例高的股东，虽然可以凭多数股权通过决议，但不能滥用这个权利去损害其他股东的利益。比如，大股东不能通过股东会决议，把本应由董事会管理的印章、财务等权力全部收归自己控制，这属于滥用资本多数决原则。
王德林律师提示：
公司股东在制定或修改公司章程时，应当明确划分股东会和董事会的职权范围，避免模糊地带引发争议。如果大股东试图通过股东会决议越权管理公司日常事务，小股东可以依法向法院起诉，要求确认决议无效。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，收集相关证据，在法定期限内提起诉讼，维护自身合法权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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