伪造股东签字的公司决议，一定无效吗

伪造股东签字的公司决议，一定无效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

郑某是一家建筑材料公司的股东，持股40%。2018年10月，公司召开股东会，作出了两份决议：一是将郑某的股权转让给庄某名，二是免去郑某的法定代表人职务，改选庄某名为法定代表人。这两份决议上都有郑某的签名，但郑某声称签名是伪造的，他本人从未同意过。

郑某起诉到法院，要求确认第一份股权转让的决议不成立，并恢复自己的股东身份。法院一审支持了郑某的请求，判决该决议不成立，并责令公司办理工商变更登记，将郑某的股权恢复。但随后，郑某又起诉要求确认第二份关于人事任免的决议也不成立，这次法院却驳回了他的请求。

原来，在郑某的股权被恢复后，公司股东变成了庄某名（持股1%）和石乙（持股49%），两人合计持股60%。他们作为公司股东，又召开了一次股东会，作出了同样的免去郑某职务、改选庄某名为法定代表人的决议。郑某认为这次决议也是伪造的，但法院认为，这次决议是庄某名和石乙的真实意思表示，程序合法，内容不违法，因此决议成立有效。

法院怎么判

福建省厦门市思明区人民法院一审判决：驳回郑某的全部诉讼请求。郑某不服，上诉至福建省厦门市中级人民法院，二审判决：驳回上诉，维持原判。

法院认为，判断公司决议是否成立，关键看公司是否召开了股东会、是否进行了表决、表决结果是否符合法律和章程规定。本案中，虽然郑某的签名是伪造的，但庄某名和石乙作为公司股东，合计持股60%，有权召开股东会。根据公司章程，人事任免决议只需代表二分之一以上表决权的股东通过即可，庄某名和石乙的表决结果符合规定，因此决议成立。郑某主张决议不成立，缺乏依据。

律师解读

这个案例告诉我们一个重要的法律规则：伪造部分股东签字的公司决议，并不必然导致决议不成立。公司决议是否成立，核心在于公司是否形成了真实的意思表示，而不是看某个股东是否同意。

具体来说，有以下几点需要注意：

一是公司决议的成立要件是“公司意思”的形成。公司作为法人，其意志是通过股东会等内部程序形成的。只要股东会实际召开、表决程序合法、表决结果达到章程规定的比例，决议就代表公司的真实意思，即使个别股东的签名是伪造的，也不影响决议的成立。

二是伪造签名不等于决议无效或可撤销。如果被伪造签名的股东不同意决议内容，他可以申请撤销该决议。但撤销的前提是程序瑕疵严重到影响了决议结果。如果即使该股东反对，决议仍然会以多数票通过，那么法院可能不支持撤销请求。

三是股东要保护自己的权益，必须及时行动。如果发现自己的签名被伪造，股东应当在知道或应当知道之日起60日内向法院申请撤销决议，否则可能丧失撤销权。同时，股东可以要求公司赔偿因伪造签名造成的损失。

王德林律师提示：

作为公司股东，如果发现自己的签名被伪造，不要以为决议就自动无效。您需要尽快收集证据，向法院申请撤销决议，或者主张决议无效。同时，建议您定期查看公司工商登记信息，防止他人冒用您的名义作出不利决定。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，我们会为您提供专业的法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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