股权转来转去，公司欠债谁来还

股权转来转去，公司欠债谁来还

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

赵某和一家建筑劳务公司做生意，公司欠了他50万元货款及利息。法院判决公司还钱，但公司名下没什么财产，法院执行不下去，只能暂时结案。

赵某发现，这家公司最初由冯某和刘某在2011年设立，注册资本50万元。2016年公司增资到500万元，冯某认缴270万元，刘某认缴180万元，出资期限是2019年12月30日。但到了期限，两人一分钱都没出。更麻烦的是，冯某在2017年把股权转给了冯某威，冯某威又在2020年转给了刘某杰。这四个人，没有一个实际出资。

赵某认为，这四位股东没出钱，应该对公司欠他的债务负责，于是申请法院追加他们为被执行人。但法院一审驳回了他的申请，理由是公司对另一家公司还有一笔1500多万元的债权，不算完全没有财产。赵某不服，提起了上诉。

法院怎么判

重庆市第三中级人民法院审理后认为，虽然建筑劳务公司对另一家公司有债权，但那家公司已经破产，这笔钱根本收不回来。公司没有其他财产能还赵某的债。

法院指出，冯某、刘某、冯某威、刘某杰四人都没有履行出资义务。冯某和刘某的出资期限是2019年12月30日，赵某的债权在2019年9月就被法院确认了，赵某有理由相信他们会在期限前出资。但他们不仅没出钱，还把股权转来转去。

更重要的是，冯某威和刘某杰在受让股权时，转让协议里明确写着“转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，由受让人继续履行出资义务”。这说明他们俩完全知道转让人没出钱。根据法律规定，知道转让人没出资还接手股权的，要承担连带责任。

最终，二审法院判决：

一是追加刘某、冯某、冯某威、刘某杰为被执行人；

二是刘某在未出资的180万元范围内，对公司不能清偿的债务承担给付义务；

三是冯某、冯某威、刘某杰在未出资的270万元范围内，对公司不能清偿的债务承担连带给付义务。

律师解读

这个案子对普通人来说，有几点值得注意：

第一，公司欠债还不上，股东没出钱可能要负责。很多人觉得公司是有限责任公司，股东只认缴不出钱也没关系，反正公司破产了债务就清了。但法律不是这么说的。如果公司没钱还债，法院可以要求股东在认缴的出资范围内掏钱。认缴不是不缴，只是晚点缴，公司出事了就得提前缴。

第二，股权转让不能逃避出资义务。有些股东眼看公司要出事，赶紧把股权转给别人，以为这样就能甩掉出资责任。但法院明确说了，转让协议不能免除转让人对公司的出资义务。转让人和知道情况的受让人，都要对公司的债务负责。

第三，接手股权的人要小心。如果你接手了一家公司的股权，而原股东没出钱，你明知这一点还接手，那你就得和原股东一起承担出资责任。所以，买股权之前一定要查清楚对方有没有实际出资。

第四，公司“没有财产”不是股东说了算。公司对别人有债权，不等于公司有钱。如果那笔债权根本收不回来，法院还是会认定公司没有财产。股东不能拿“公司还有债权”来推卸责任。

王德林律师提示：

如果你和别人做生意，对方公司欠钱不还，法院执行不到财产，可以查一下这家公司的股东有没有实际出资。如果股东没出钱，你可以申请追加他们为被执行人，让他们在未出资本息范围内还钱。这个权利很重要，不要轻易放弃。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，收集公司工商登记信息、股东出资情况、法院执行裁定等材料，依法维护自己的权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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