公司为股东担保没开股东会，协议还有效吗

公司为股东担保没开股东会，协议还有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年，吴某向一家婴童用品公司投资10万元，成为该公司股东。投资时，公司原股东赵某和熊某承诺，如果公司盈利不够，他们个人会补足吴某每年14.4%的优先分红。

到了2018年，吴某想把股权卖回给赵某，双方签了一份《股权转让协议》，约定赵某支付10万元本金加利息，熊某和婴童用品公司作为担保方，承担连带清偿责任。赵某只付了50万元，剩下的钱一直没给。吴某于是起诉，要求赵某付清余款，并要求熊某和婴童用品公司承担连带责任。

赵某和婴童用品公司辩称，这份协议是“抽逃出资”，属于无效合同。而且婴童用品公司为股东担保，没有经过股东会决议，担保行为无效。

法院怎么判

法院认为，这份《股权转让协议》是各方对投资风险的自主判断和商业安排，合法有效。赵某应当支付剩余股权转让款及利息。

关于担保问题，虽然吴某没有审查公司内部决议文件，但协议上婴童用品公司的全体股东都签了字，吴某有理由相信担保已经得到全体股东同意。因此，担保行为有效，婴童用品公司应当承担连带清偿责任。

最终，法院判决赵某支付10万元及利息，婴童用品公司和熊某承担连带清偿责任。熊某上诉后，二审法院维持原判。

律师解读

这个案例涉及一个常见问题：公司为股东的个人债务提供担保，没有开股东会，担保是否有效？

根据《公司法》第十六条，公司为股东提供担保，必须经股东会或股东大会决议。但在实践中，很多公司签担保协议时并没有走这个程序。法院在判断担保是否有效时，会重点看债权人是否“善意”——也就是债权人有没有理由相信担保已经得到公司内部同意。

本案中，虽然吴某没有看到正式的股东会决议，但担保协议上全体股东都签了字，这足以让吴某相信担保是公司真实意思表示。因此，法院认定担保有效。

需要注意的是，根据2021年施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，债权人的审查义务已经从“形式审查”提升为“合理审查”。也就是说，债权人不能只看有没有盖章签字，还要对决议文件的真实性、合法性尽到合理注意义务。如果决议明显是伪造的，债权人仍然接受，担保就可能无效。

王德林律师提示：

如果你作为投资人，在签订担保协议时，一定要要求对方提供公司股东会或董事会决议，并保留好相关文件。如果对方无法提供，担保效力就可能存在风险。反过来，如果你是公司股东，公司为他人担保时，务必按照公司法规定召开股东会并形成书面决议，否则担保可能被认定无效，公司可能因此承担不必要的损失。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议在签订协议前咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致权利受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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