股东拍卖股权，其他股东如何行使优先购买权
股东拍卖股权，其他股东如何行使优先购买权
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
乙置业公司有三位股东：金融信息服务公司持股40%，酒业公司持股42%，丙置业公司持股18%。2020年12月，酒业公司发布公告称，已与甲置业公司签署股权转让协议，将持有的乙置业公司42%股权以470万元的价格转让给甲置业公司。
金融信息服务公司得知后认为，酒业公司在转让股权时并未通知自己，而且乙置业公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，必须经过持有50%以上表决权的股东同意。因此，金融信息服务公司认为酒业公司的转让行为侵犯了自己的优先购买权，起诉要求确认股权转让协议无效，并主张以470万元的价格优先购买酒业公司持有的股权。
法院怎么判
上海市奉贤区人民法院审理后认为，股东可以通过拍卖方式转让股权，但拍卖并不影响其他股东的优先购买权。转让股东必须以合理方式通知其他股东，征求其是否行使优先购买权的意见，否则构成对其他股东权利的侵犯。
法院判决：金融信息服务公司在判决生效后十日内向酒业公司支付32413793.10元，用于购买酒业公司持有的乙置业公司28.97%股权。酒业公司不服上诉，上海市第一中级人民法院驳回上诉，维持原判。
案号：（2021）沪01民终1547号
律师解读
本案的核心争议在于：一是酒业公司是否就股权转让履行了通知义务；二是金融信息服务公司行使优先购买权是否超过法定期限。
关于通知义务的履行
根据《公司法》第七十一条，股东向股东以外的人转让股权时，必须通知其他股东。通知包含两层内容：一是转让前告知其他股东拟转让股权的事实；二是其他股东同意后，告知股权转让的同等条件（包括价格、数量、支付方式等）。如果是通过拍卖方式转让，转让股东还应当通知拍卖的时间、地点等信息，以便其他股东参与竞拍。
本案中，酒业公司虽然曾在2019年1月向金融信息服务公司发出通知，但仅表示“欲转让股权”，未明确转让价格、受让人等关键信息。此后，酒业公司未再就拍卖时间、地点等事项进行通知，也未在拍卖产生最高应价后告知金融信息服务公司。法院认为，酒业公司未能尽到合理的通知义务。
此外，酒业公司主张通过互联网公告和拍卖机构发布的拍卖公告履行了通知义务。但法院指出，拍卖公告针对的是不特定主体，目的是召集竞拍人，而非针对特定股东征求意见，不能替代转让股东的通知义务。
关于优先购买权的行使期限
根据《公司法解释（四）》第二十一条，其他股东应当自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张，或者自股权变更登记之日起一年内主张。本案中，金融信息服务公司于2020年12月16日知晓同等条件，于2021年1月12日提起诉讼，未超过三十日的法定期间。
关于股权转让协议的效力
法院认为，优先购买权的目的是维护有限责任公司的人合性，即防止未经其他股东同意的新股东加入破坏信任关系。因此，只要阻止股权受让人成为新股东即可，无需否定股权转让合同的效力。合同仍然有效，但无法实际履行，股权应恢复原状，由其他股东以同等条件购买。
王德林律师提示：
一是股东转让股权时，务必以书面或其他能够确认收悉的方式，将转让事项和同等条件完整通知其他股东。如果采用拍卖方式，还需告知拍卖时间、地点等信息。仅靠拍卖公告或网络公告，不能替代对特定股东的通知义务。
二是其他股东发现优先购买权被侵犯后，应在知道同等条件之日起三十日内主张权利，最长不超过股权变更登记之日起一年。超过期限，将丧失优先购买权，只能主张损害赔偿。
三是公司章程对股权转让有特殊规定的，应严格遵守。例如，章程要求股东会决议的，转让股东必须先申请召开股东会。
文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，避免因错过行权期限或通知方式不当导致权利受损。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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