公司大股东能否通过股东会决议，要求小股东提前缴纳出资

公司大股东能否通过股东会决议，要求小股东提前缴纳出资

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2019年6月，一家供应链管理公司成立，注册资本100万元。公司章程约定，各股东的出资时间为2039年4月30日，也就是公司成立20年后才需要缴足出资。公司成立时，股东们已经实际缴纳了30万元。

2021年2月，公司召开股东会，出席的股东只有持股73%的王某平和持股15%的曾某。会上作出决议：要求所有股东在2021年2月28日前，按持股比例再缴纳20万元出资。如果到期不交，就要把股份转让给其他股东或者由公司收购。随后，王某平和曾某按决议交了钱。

2021年5月，公司再次召开股东会，还是只有王某平和曾某参加。这次决议要求另外两位未出资的股东刘某彬和李某忠，在2021年6月20日前缴纳20万元出资，否则同样要转让股份或被公司收购。

刘某彬没有按期缴纳这笔钱，公司便将他告上法庭，要求他履行提前出资的义务。

法院怎么判

云南省昆明市官渡区人民法院一审认为：公司股东会决议要求股东提前出资，但我国实行公司资本认缴制，法律赋予股东出资期限利益。修改出资期限直接影响股东的根本利益，不能简单用资本多数决（即持股比例超过三分之二就能决定）的方式，去推翻全体股东之前一致同意的出资时间。而且，公司没有证明因经营需要必须加速出资。因此，刘某彬无需提前缴纳20万元，驳回了公司的全部诉讼请求。

公司不服，上诉到昆明市中级人民法院。二审法院维持原判，理由有三：

一是法律允许股东按照章程约定的期限缴纳出资，这是股东的法定权利。如果允许大股东随意用多数决修改出资期限，就可能随时剥夺小股东的合法权益。

二是修改出资期限直接影响股东的根本利益，不同于公司增资、减资、解散等事项。后者主要与公司经营相关，不直接触及股东的固有权利。

三是出资期限是全体股东在公司设立时达成的一致约定，属于股东之间的合意，不是公司日常经营管理事项。不能以多数股东的意志，去改变全体股东之前共同作出的决定。

律师解读

这个案例的核心问题是：大股东能不能通过股东会决议，强行要求小股东提前缴纳认缴的出资？答案是否定的。

我国公司法允许股东认缴出资，并可以约定较长的出资期限（比如20年、30年）。这给了股东资金安排上的灵活性，是法律赋予的“期限利益”。除非出现公司破产、解散等法定情形，否则不能随意要求股东提前出资。

大股东如果利用持股优势，通过股东会决议修改出资期限，实质上是在剥夺小股东的期限利益。法院明确表示，这种修改必须由全体股东一致同意，不能仅凭三分之二以上表决权通过。否则，小股东有权拒绝，法院也不会支持公司的要求。

对于小股东来说，要警惕大股东通过“修改章程”“股东会决议”等方式，变相要求你提前出资。如果遇到这种情况，可以依法维权，主张该决议对你没有约束力。

王德林律师提示：

如果你是小股东，发现公司召开股东会要求提前出资，首先要看公司章程是否明确规定了出资期限。如果期限未到，且公司没有破产、解散等紧急情况，你可以拒绝提前出资。同时，注意保留股东会通知、决议、会议记录等证据，必要时向法院起诉，请求确认该决议无效或撤销。在文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，避免因不懂法而被迫承担不应有的出资义务。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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