公司欠债后，股东延长出资期限再转让股权，能逃避出资责任吗

公司欠债后，股东延长出资期限再转让股权，能逃避出资责任吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2016年，一家食品公司成立，注册资本10万元。其中，投资公司认缴出资20万元，按照公司章程，这笔钱应当在2017年12月31日前缴清。

然而，从2017年4月开始，食品公司陆续欠下大量债务，包括工程款、货款等，总额超过50万元。面对这些债务，投资公司没有选择补缴出资，反而在2017年8月8日修改了公司章程，把自己的出资期限延长到了2018年12月31日。更关键的是，在延长期限还没到的时候，投资公司就把自己持有的全部股权以0元的价格转让给了俞某。

后来，食品公司因无法清偿债务，被法院裁定进入破产清算程序。破产管理人发现，投资公司从未实际缴纳过一分钱出资。于是，食品公司起诉要求投资公司补足20万元出资，并要求俞某承担连带责任。

法院怎么判

一审法院（苏州工业园区人民法院）认为：投资公司在食品公司已经欠下大量债务的情况下，通过修改章程延长出资期限，随后又以0元转让股权，明显是为了逃避出资义务，损害了公司债权人的利益。食品公司已经破产，资产不足以清偿债务，投资公司必须补足20万元出资。俞某以0元受让股权，且直接参与公司经营，应当知道投资公司的出资情况，因此也要承担连带责任。

二审法院（苏州市中级人民法院）维持原判，驳回投资公司的上诉。法院强调：投资公司明知食品公司欠债，却通过延长出资期限和转让股权来逃避出资，这种行为不能对抗公司债权人。

案号：（2020）苏05民终10646号

律师解读

这个案例的核心问题是：公司欠债后，股东能不能通过修改章程延长出资期限，再转让股权来逃避出资义务？

答案是不能。法院的裁判逻辑很清晰：

一是股东出资是基本义务。虽然现在公司注册资本实行认缴制，股东可以自由约定出资期限，但这不代表可以随意逃避。一旦公司章程确定了出资时间和金额，股东就必须遵守。

二是公司欠债后延长出资期限，不发生法律效力。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，公司债务产生后，股东通过股东会决议等方式延长出资期限的，债权人可以要求股东按原出资期限履行义务。也就是说，这种延长是无效的，股东仍然要按原来的时间出资。

三是转让股权也不能免责。如果股东在未履行出资义务的情况下转让股权，受让人知道或应当知道这一情况的，受让人也要承担连带责任。本案中，俞某以0元受让股权，又直接参与公司经营，显然知道投资公司没出钱，所以法院判他连带补缴。

简单说，股东不能利用认缴制钻空子。公司欠债后，想通过修改章程延长出资期限、再转让股权来“金蝉脱壳”，法律不会支持。公司破产后，管理人仍然可以要求原股东补足出资。

王德林律师提示：

一是作为公司股东，认缴出资不是“空头支票”。公司一旦对外负债，股东就有义务在认缴期限内缴足出资，不能通过修改章程或转让股权来逃避。否则，即使股权已经转出，原股东仍可能被追缴出资。

二是作为股权受让人，接手股权前务必核实原股东的出资情况。如果明知或应当知道原股东未出资，却以低价受让股权，很可能要承担连带补缴责任。建议在股权转让协议中明确约定出资义务的承担方式，并保留相关证据。

三是作为公司债权人，如果发现公司股东有恶意延长出资期限、低价转让股权等行为，可以及时向法院起诉，要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免因信息不对称而承担不必要的法律风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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