公司把股东股权拍卖后，还能再找他追缴抽逃的出资吗

公司把股东股权拍卖后，还能再找他追缴抽逃的出资吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

姜某和樊某菊是夫妻。姜某用夫妻共同财产出资，成为防爆电气公司的股东，持股40%。2012年，公司增资，姜某又新增出资139091元。2015年，两人离婚，离婚协议没提公司股权的事。

2016年，公司发现姜某新增的这笔出资被抽逃了，于是起诉姜某。法院判决姜某必须归还这139091元及利息。姜某不还钱，公司申请法院强制执行。法院把姜某名下40%的股权拍卖了，卖了327万元，买受人张某成了新股东。

2020年，樊某菊起诉姜某，要求分割这笔拍卖款。法院判决确认，樊某菊对拍卖款享有50%的权益，也就是163.5万元。公司不服，认为姜某抽逃出资欠公司130多万，樊某菊应该连带还钱。公司于是起诉樊某菊，要求她承担姜某的出资责任。

法院怎么判

一审法院（江苏省启东市人民法院）认为：姜某新增出资139091元，金额巨大，明显超出家庭日常生活需要。公司也没证据证明这次增资是夫妻共同意思表示，或者樊某菊参与了抽逃出资。樊某菊分到的拍卖款，是离婚后分割共同财产的结果，不是受让股权。公司要求樊某菊承担连带责任，是对法律理解错误。一审判决驳回公司诉讼请求。

公司不服，上诉到江苏省南通市中级人民法院。二审法院认为：公司申请法院拍卖姜某的股权，效果等同于解除了姜某的股东资格。股东被除名后，公司就不能再要求他继续返还出资了。因为公司要求股东返还出资，前提是承认他的股东身份；而除名就是彻底剥夺股东资格，两者不能同时进行。如果既除名又追缴，会导致姜某股权被低价拍卖、资格被剥夺，还要继续还钱，权利义务严重失衡。既然姜某的民事责任不存在了，樊某菊的连带责任也就没有基础。二审判决驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题在于：公司通过司法拍卖强制转让了抽逃出资股东的股权后，还能不能再向该股东追缴出资？

法院给出了明确的答案：不能。理由主要有三点：

一是公司要求股东返还出资，必须以承认其股东资格为前提。如果公司已经通过拍卖等方式解除了股东的资格，就等于不再承认他是股东，自然不能再要求他履行出资义务。

二是司法解释规定的股东除名程序，是公司催告股东补足出资未果后的终极手段。公司请求返还出资和股东除名存在先后顺序，不能同时并用。公司不能既剥夺股东资格，又要求他继续出资。

三是股权拍卖时，其价值已经充分考虑了抽逃出资的因素。如果拍卖后还要求股东补足出资，等于让他承担双重责任，对股东不公平。

需要特别注意的是，本案中公司以强制执行方式解除股东资格，在程序上存在瑕疵（比如没有召开股东会形成决议），但因为原股东未提出异议，且股权已转让给第三方，法院最终确认了除名的效力。这提醒公司，如果要对抽逃出资的股东除名，最好严格按照法律程序操作，避免后续争议。

王德林律师提示：

对于公司而言，如果发现股东抽逃出资，应当先催告其在合理期限内返还。如果股东拒不返还，公司可以通过股东会决议解除其股东资格，然后由其他股东或第三人补足出资，或者依法减资。千万不要在除名后还继续追缴出资，否则法院不会支持。对于股东而言，如果被公司起诉要求返还出资，要关注公司是否已经通过拍卖等方式剥夺了你的股东资格，一旦资格被解除，公司就不能再要求你继续出资了。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，根据具体情况制定应对策略，避免因程序不当或法律理解错误造成损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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