公司退还了出资款，股东资格就自动丧失了吗

公司退还了出资款，股东资格就自动丧失了吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

阿某和秦某是某物业管理公司的登记股东，各出资1万元。2012年10月，公司以现金方式退还了他们各自的1万元出资款，两人也在退款明细表上签了字。之后，两人继续在公司工作，直到2019年1月离职。

几年后，公司突然起诉，要求法院确认阿某和秦某自2012年10月24日起就不再是公司股东，并让他们把股份变更给另外两名员工陈某艳和洪某宇。公司的理由是：一是公司已经退还了出资款，相当于收回了股份；二是公司有“股东必须是在职员工”的惯例，而两人已经离职。

法院怎么判

一审法院（北京市通州区人民法院）和二审法院（北京市第三中级人民法院，案号：(2020)京03民终1610号）均驳回了物业管理公司的诉讼请求。

法院认为：

一是公司退还出资款的行为，在法律上属于“公司收购本公司股份”。但《公司法》对公司收购自身股份有严格限制，只有在减少注册资本、与持有本公司股份的公司合并、将股份奖励给员工、或者股东因对公司合并分立决议持异议而要求收购等四种情形下，且必须经过股东大会决议，才能进行。本案中，公司退还阿某、秦某出资款，不符合上述任何一种法定情形，也没有召开股东会，因此该收购行为无效。退还出资款并不当然意味着股东资格丧失。

二是公司主张有“股东必须是在职员工”的惯例，但公司章程中并没有这样的规定，公司也拿不出证据证明阿某和秦某知道并同意这个惯例。

因此，法院判决：阿某和秦某的股东资格依然存在，公司无权单方面收回股份。

律师解读

这个案例的核心争议是：公司退还了股东的出资款，股东是否就自动丧失了股东资格？

答案是否定的。出资是认定股东资格的重要条件，但不是唯一条件。认定一个人是不是公司股东，需要综合看多个因素：

一是工商登记信息。工商登记具有公示效力，是确认股东身份的重要依据。本案中，阿某和秦某一直登记在工商档案中。

二是公司章程。章程是公司内部的“宪法”，股东签署章程是其真实意思表示。本案章程没有规定股东必须是在职员工。

三是股东名册和出资证明书。这些文件也是证明股东身份的重要凭证。

四是是否实际行使股东权利。比如是否参加股东会、参与公司决策、享受分红等。本案中，公司没有证据证明阿某和秦某在退款后就不再行使股东权利。

公司退还出资款，在法律上属于“公司收购本公司股份”，必须符合《公司法》规定的四种情形并经过法定程序，否则收购行为无效。公司不能以“内部惯例”或“员工离职”为由，随意剥夺股东的资格。

王德林律师提示：

对于公司股东来说，即使公司以各种理由退还了你的出资款，也不代表你自动失去了股东身份。只要工商登记、公司章程等文件上还显示你是股东，且你一直在行使股东权利（如参加股东会、分红等），你的股东资格就依然存在。公司若想收回股份，必须依法进行，比如通过减资程序或合法的股权转让，不能单方面“退款了事”。

对于公司而言，如果想建立“股东必须是在职员工”等特殊规定，必须在公司章程中明确写明，并且让所有股东知情并同意，否则无法对抗股东。随意退还出资款、收回股份的行为，不仅无效，还可能引发法律纠纷。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，审查公司章程、出资记录、股东会决议等文件，确认自身股东资格是否受到侵害，并依法维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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