没在工商登记，还能被认定为公司股东吗

没在工商登记，还能被认定为公司股东吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

蔡某楼主张自己是标准件公司的股东，出资了60万元（其中10万元货币，50万元以客户资源出资），但公司工商登记的股东只有陈某瑞和姜某珍两人。蔡某楼认为自己是隐名股东，名义股东是魏某丽，但魏某丽并未在工商登记中出现。蔡某楼要求法院确认他享有公司25%的股权，但公司和其他股东都不认可他的股东身份。

不过，蔡某楼拿出了多份证据：一是公司曾在一份担保声明中写明，实际股东包括蔡某楼；二是其他股东在公安机关的询问笔录中承认蔡某楼是股东；三是蔡某楼长期参加公司股东会并参与经营管理。公司登记股东姜某珍从未参加过股东会，实际参与公司决策的只有陈某瑞、林某新、池某春、林某森和蔡某楼五人。

法院怎么判

一审法院（沭阳县人民法院）认为：蔡某楼没有证据证明魏某丽是他的名义股东，也没有充分证据证明他实际出资了60万元，而且公司登记股东陈某瑞、姜某珍明确不同意他成为显名股东，因此驳回了蔡某楼的诉讼请求。

二审法院（宿迁市中级人民法院）改判：确认蔡某楼享有标准件公司20%的股权，并要求公司在一个月内办理股东变更手续，将蔡某楼登记为股东。

二审法院认为：在公司内部股东之间的争议中，判断股东资格应当优先看实质特征，比如是否实际出资、是否实际参与公司经营、是否行使股东权利，而不是只看工商登记的形式特征。蔡某楼长期参加股东会、参与经营管理，其他股东在多个场合承认他的股东身份，这些证据足以认定他是公司股东。至于他是否实际出资到位，那是另外的问题，公司可以另案解决。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是股东资格确认要“内外有别”。如果涉及公司外部的债权人等第三人，法院会优先看工商登记，保护善意第三人的信赖。但如果是股东之间、股东与公司之间的内部纠纷，法院会优先看实质，比如是否实际出资、是否参与经营、是否行使股东权利。所以，即使没在工商登记，只要你有证据证明你实际是股东，法院也可能支持你。

二是“干股”股东也算股东。“干股”是指没有实际出资，但公司或其他股东赠送的股份。比如本案中，蔡某楼的股份是从林某森处受让的，而林某森的股份又是其他股东赠送的。法律并不禁止这种附条件的赠股行为，只要不违法，干股股东同样享有股东资格。

三是是否实际出资到位，不影响股东资格。即使你没有完全出资，或者出资方式不符合公司法规定（比如以客户资源出资），也不等于你就不是股东。出资不实的问题，公司可以另案要求你补足出资，但不能因此否定你的股东身份。

四是证据是关键。如果你也是隐名股东，一定要保留好以下证据：股东会决议、公司出具的声明、其他股东承认你身份的书面或录音证据、你参与公司经营管理的记录（如会议记录、签字文件等）。这些证据在打官司时至关重要。

王德林律师提示：

如果你没有在工商登记，但实际出资或参与公司经营，想确认自己的股东资格，建议你尽早收集证据，包括股东会决议、公司文件、其他股东的书面承认、你参与经营的记录等。如果公司或其他股东事后反悔不认账，你可以依据这些证据向法院起诉。但要注意，如果公司股东人数超过50人，法院可能不会支持所有隐名股东都登记为显名股东，因为公司法规定有限责任公司股东人数上限为50人。因此，文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议先咨询专业律师，评估证据是否充分，再决定是否起诉。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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