公司高管泄露内幕信息，企业主动合规整改能减轻刑罚吗

公司高管泄露内幕信息，企业主动合规整改能减轻刑罚吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

王某某是某电子科技公司的高管，参与了公司被另一家科技公司收购的洽谈工作。在收购信息尚未公开前，王某某将这一内幕信息泄露给了朋友金某。金某得知后，在股票停牌前买入科技公司股票8.37万股，成交金额411万余元。股票复牌后，金某将全部股票卖出，成交金额359万余元，实际亏损了52万余元。

中国证监会认定王某某和金某的行为违法，分别对他们罚款10万元和20万元。两人缴纳罚款后，主动向公安机关投案，如实供述了犯罪事实。案发后，电子科技公司主动申请在检察机关监督下进行合规整改，包括建立资本运作信息保密专项制度等措施，经第三方评估机构考察，合规等级被评为良好。

法院怎么判

北京市第二中级人民法院经审理认为：王某某作为内幕信息知情人员，向金某泄露内幕信息，金某利用该信息进行证券交易，两人分别构成泄露内幕信息罪和内幕交易罪，且均属于情节特别严重。

关于辩护人提出的“两人未从犯罪中获利，应从宽处罚”的意见，法院认为：内幕交易行为的危害性不仅在于获利目的，更在于破坏证券市场公平交易秩序和国家金融管理秩序。成交额是衡量情节严重程度的标准，本案成交额超过250万元，已构成情节特别严重，不能因未实际获利就认为危害结果不大。

关于辩护人提出的其他从宽情节，法院确认：一是两人具有自首情节，且认罪认罚；二是电子科技公司主动进行合规整改，完善了相关制度，取得了良好效果。虽然合规整改不是定罪的基础事实，但有利于促进企业合法经营、优化营商环境，可在量刑时酌情考虑。

最终，法院综合考虑各项情节，对两人减轻处罚：王某某犯泄露内幕信息罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金10万元；金某犯内幕交易罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金20万元。判决后双方均未上诉，判决已生效。

律师解读

本案的核心争议焦点是：在涉企类犯罪中，企业刑事合规能否作为法院量刑时的酌定从轻情节。

所谓“刑事合规”，是指企业在案发后主动进行内部整改，堵塞管理漏洞，消除犯罪隐患。本案中，法院明确认可了合规整改作为酌定量刑情节的价值，但强调必须满足三个条件：一是企业要有主动整改的意愿，包括认罪悔罪、补救挽损；二是要有规范的考察程序，如由第三方评估机构进行中立、客观的评估；三是合规计划要行之有效，既要针对已发现的漏洞进行专项整改，又要建立系统性的防范体系。

需要特别注意的是，刑事合规并非法定从轻情节，而是法院在自由裁量范围内酌情考量的因素。本案中，法院之所以对两人适用缓刑，除了合规整改外，还因为两人具有自首、认罪认罚、无前科劣迹、社区矫正评估良好等多重有利情节。

王德林律师提示：

对于企业高管而言，一旦涉及内幕交易等证券犯罪，后果非常严重。根据司法解释，内幕交易成交额超过250万元即属于“情节特别严重”，面临五年以上十年以下有期徒刑。即使没有实际获利，也不影响定罪量刑。企业应当建立完善的信息保密制度，高管人员更应严守职业底线，切勿触碰法律红线。如果企业已经发生类似问题，主动配合司法机关进行合规整改，积极认罪认罚，是争取从宽处理的重要途径。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早委托专业律师介入，评估案件风险，制定应对策略。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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