信托公司承诺保本回购，合同有效吗

信托公司承诺保本回购，合同有效吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年，某投资管理公司作为投资人，与某信托公司签订了三份信托合同，认购了3.2亿元的信托产品。这个信托产品的底层资产，是某医药公司的应收账款。

信托合同成立后，双方又签了一份《信托受益权转让合同》。这份合同约定：到2019年6月，信托公司必须无条件花3.2亿元，从投资管理公司手里买回信托受益权。说白了，就是信托公司承诺到期保本回购。

信托计划存续期间，信托公司先发函问投资管理公司：咱们的合同里有没有保本承诺？投资管理公司回复说没有。但随后信托公司又发了一封函，解释说之前那封函是为了应付监管检查，并保证会继续遵守《信托受益权转让合同》，到期无条件付款。

到了2019年6月，投资管理公司要求信托公司付款。信托公司却翻脸不认账，说根本没签过这份转让合同，还向公安机关报案，称合同和函件上的印章是伪造的，涉嫌合同诈骗。公安机关立案侦查后，投资管理公司把信托公司告上了法院，要求支付3.2亿元转让款。

法院怎么判

一审法院（北京市第二中级人民法院）判决信托公司支付3.2亿元转让款及利息、律师费等。信托公司不服，上诉到北京市高级人民法院。

二审法院查明：

一是司法鉴定显示，信托公司第二次发的那封函（承诺继续遵守合同）上的公章是真的。这封函明确承认双方签过《信托受益权转让合同》，并承诺无条件受让。

二是信托公司的员工陈某，负责这份合同的传签工作，他的行为没有超出公司授权。

三是这份合同是在信托计划成立前就商量好的，目的是保障投资人的本金安全，到期保本退出。合同约定的转让价款正好是3.2亿元，和本金一样，但没有明确对应多少信托份额，明显是为了保本兑付。

四是另一起类似案件中，法院已经认定陈某明知底层资产造假还促成放款，构成合同诈骗罪。而在这起案件中，陈某同样参与了保本回购的安排。

最终，北京市高级人民法院认定：这份《信托受益权转让合同》名为转让，实为信托公司对投资人的保本承诺，属于“刚性兑付”条款，违反法律规定，应属无效。因此，撤销一审判决，驳回了投资管理公司的全部诉讼请求。

律师解读

这个案子涉及两个关键问题：

一是刑民交叉案件怎么处理。信托公司主张本案涉嫌刑事犯罪，应该先刑后民。但法院认为，民事案件处理的是合同效力问题，刑事案件处理的是员工是否犯罪的问题，两者不是同一法律关系，可以分别审理，互不影响。

二是“刚性兑付”条款为什么无效。根据《信托法》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》，信托公司作为受托人，只能以信托财产为限向受益人支付利益，不能承诺保本保收益。任何形式的保底或刚性兑付条款，无论包装成什么名字（比如回购合同、差补协议），都是无效的。法院会穿透合同表面，看真实目的。

王德林律师提示：

投资信托产品时，不要轻信任何形式的保本承诺。如果信托公司或销售人员口头或书面承诺“到期保本”“刚性兑付”，这本身就是违规的，一旦发生亏损，法院也不会支持你依据这种承诺索赔。投资前务必仔细阅读信托合同，了解底层资产的风险，不要被“保本回购”等话术迷惑。如果遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，评估合同效力及损失追偿路径。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关合同、函件等材料当面咨询律师，以便获得针对性的法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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