基金份额持有人大会能剥夺我的剩余财产分配权吗

基金份额持有人大会能剥夺我的剩余财产分配权吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年，胡某某向某私募基金投资100万元，并与基金管理人某投资公司、托管银行签订了基金合同。合同明确约定，基金份额持有人有权参与分配清算后的剩余基金财产。

后来，该基金进入清算阶段。2021年3月，基金管理人召集基金份额持有人大会，经到会投资人表决，通过了一项决议：因胡某某在基金运作中存在违约行为造成损失，决定将胡某某应得的剩余基金财产直接抵扣其“债务”，胡某某实际分不到一分钱。

胡某某认为，基金管理人未按合同约定向其分配基金财产，构成违约，起诉要求赔偿其应得的剩余基金财产513025.16元及利息损失。

法院怎么判

一审法院（上海市闵行区人民法院）认为：

一是基金合同和法律都明确规定了基金份额持有人享有剩余财产分配权，这是持有人的根本性权利。即使胡某某对基金财产造成损害，也应当通过追究赔偿责任的方式处理，赔偿款应纳入基金财产后再统一分配，不能直接剥夺其分配权。

二是基金合同列举的须经特别决议通过的重大事项，并不包含形成清算分配方案。而变更剩余财产分配权，比更换基金管理人、基金托管人更为重大，不能纳入一般决议事项范围。

三是该清算分配决议缺乏合同和法律依据，对胡某某不发生法律效力。胡某某有权按比例获得剩余基金财产513025.16元。基金管理人基于无效决议发出划款指令，构成违约，应赔偿胡某某的损失及逾期利息。

二审法院（上海金融法院）维持原判，并补充指出：基金管理人未按合同约定发布会议通知，大会召开程序存在瑕疵；且基金管理人未能举证证明胡某某存在何种侵害基金财产的行为及具体损失金额，不符合法定抵消权的行使条件。

律师解读

这个案例的核心问题是：基金份额持有人大会能否通过多数决的方式，剥夺某个特定持有人的剩余财产分配权？

答案是否定的。原因有三：

一是剩余财产分配权是基金份额持有人基于投资行为享有的基础性权利，属于个体的法定自益权，不是基金共益权。基金份额持有人大会的职权主要针对共益性事项，不能随意处分个体权利。

二是契约型基金中，各持有人与基金管理人、托管人分别签订独立的基金合同，各方权利义务仅受合同和法律约束。持有人大会修改合同，应当是对所有持有人同时产生权利义务变动，不能针对部分持有人单独修改。

三是变更剩余财产分配权，直接处分了持有人的财产，比更换基金管理人更重大，不能纳入一般决议事项范围。如果允许多数决剥夺少数人的分配权，会导致大投资者欺负小投资者、多数投资者欺负少数投资者的后果。

因此，即使持有人大会通过了这样的决议，对受损害的持有人也不发生法律效力。基金管理人执行该决议，构成违约，需要赔偿持有人的损失。

王德林律师提示：

一是投资私募基金时，务必仔细阅读基金合同，重点关注剩余财产分配、持有人大会职权、清算分配方案等条款，明确自己的权利边界。

二是如果基金管理人或持有人大会作出明显不公的决议，尤其是针对特定持有人剥夺其核心权利，不要轻易接受，应及时通过法律途径维权。

三是注意保留投资凭证、基金合同、持有人大会通知、决议文件、清算报告等证据，以便在发生纠纷时证明事实。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，评估基金合同条款和持有人大会决议的合法性，及时采取法律行动保护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市