一人公司股东转让股权后，是否仍需对公司债务承担连带责任

一人公司股东转让股权后，是否仍需对公司债务承担连带责任

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2018年4月，某公司向某农商行借款980万元，借款期限三年。当时，该公司是一人有限责任公司，唯一股东和法定代表人都是赵某甲。赵某甲委托其亲属赵某乙去银行办理借款手续，并出具了授权委托书。

在办理借款时，赵某乙代赵某甲签署了《法人承诺书》和《连带责任承诺书》。这两份文件都写明：赵某甲本人对这笔借款承担连带还款责任，如果公司还不上钱，银行可以处置赵某甲的个人资产来还债。

借款发放后，公司仅偿还了189.62元利息，之后就再也没还过钱。更值得注意的是，2021年4月借款到期前，赵某甲将公司全部股权转让给了赵某丙和王某，公司也由一人公司变更为普通有限责任公司。

法院怎么判

一审法院认为，赵某甲虽然签署了承诺书，但证据不足，不能认定其个人应承担连带责任。同时，公司已不是一人公司，赵某甲也不再是股东，所以不支持银行要求赵某甲连带还债的请求。

但二审法院（陕西省咸阳市中级人民法院，案号：(2023)陕04民终19号）完全改变了这个判决。二审法院认为：

一是借款发生时，公司是一人公司，赵某甲是唯一股东，他无法证明自己的财产和公司财产是独立的。虽然公司后来变更了股东和类型，但债务发生在赵某甲持股期间，他不能通过转让股权来逃避责任。

二是赵某甲委托赵某乙办理借款，并承诺对赵某乙的签字承担全部责任。《连带责任承诺书》明确写明赵某甲本人承担连带还款责任。

三是《法人承诺书》中“我”指的就是赵某甲个人，而不是公司，这构成了债务加入，赵某甲应当连带还债。

最终，二审法院判决赵某甲对某公司980万元借款本金及利息、逾期利息承担连带还款责任。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要启示：

第一，一人公司的股东财产必须与公司财产严格分开。法律要求一人公司的股东证明自己的财产独立于公司财产，否则就要对公司债务承担连带责任。这是举证责任倒置，股东拿不出证据就要承担责任。

第二，股东不能通过转让股权来逃避债务。如果债务发生在股东持股期间，即使后来把股权转让给别人，甚至把公司类型都改了，原股东仍然要对该笔债务负责。法院认为，这种连带责任是股东自身应承担的债务，不因股权转让而消灭。

第三，恶意转让股权可能被认定无效。如果股东在债务到期前低价转让股权，明显是为了逃债，法院可以认定转让行为无效，原股东仍需承担责任。

王德林律师提示：

如果您是一人公司的股东，务必做到公司财产和个人财产完全分离，建立独立的财务账簿，不要混用账户，不要随意从公司账户转钱到个人账户。否则，一旦公司欠债，您可能要用个人全部财产来还债。如果您是债权人，遇到一人公司欠债不还，可以同时起诉公司和股东，要求股东承担连带责任。即使股东已经转让股权，只要债务发生在持股期间，仍然可以追责。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，收集好借款合同、承诺书、转账记录等证据，及时通过法律途径维护权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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