公司注销时没通知我，欠我的钱还能要回来吗

公司注销时没通知我，欠我的钱还能要回来吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某钢板公司与某贸易公司长期有生意往来，某贸易公司欠了某钢板公司158万余元货款。2020年初，某贸易公司决定注销公司，成立了清算组，组长是法定代表人梁某甲，成员还有股东梁某乙和金某某。

清算组成立后，没有书面通知某钢板公司去申报债权，只在网上做了公告。2020年4月，清算组出具报告说公司债务已经清理完毕，随后公司被注销。某钢板公司直到2021年7月才知道这事，于是起诉梁某甲、梁某乙、金某某，要求他们赔偿全部货款和利息。

梁某甲辩称自己不是股东，只是挂名法定代表人，2014年就离职了，不清楚公司欠债，也没参与清算具体事务，只是签了个字，不应该赔钱。

法院怎么判

一审法院判决梁某甲、梁某乙、金某某共同赔偿某钢板公司货款158万余元及利息。梁某甲不服，上诉到江苏省无锡市中级人民法院。

二审法院认为：

一是梁某甲虽然不是股东，但公司股东会决议选他当清算组成员，他就得履行清算职责，不能说自己只是签个字就免责。

二是某钢板公司是已知债权人，清算组必须书面通知，不能只发个公告了事。梁某甲没通知，属于重大过错。

三是公司注销后，财务账册由梁某甲保管，但他拿不出完整账册，法院无法判断公司注销时到底有没有钱。这种情况下，推定公司本来有钱还债，梁某甲等人要对全部损失负责。

最终，二审法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案子讲的是公司清算时，清算组成员没通知已知债权人，导致债权人没拿到钱，清算组成员要不要赔、赔多少的问题。

首先，清算组成员不一定是股东。法律允许公司选任非股东的人当清算组成员，比如法定代表人、财务负责人等。一旦被选上，就得尽到勤勉义务，不能当甩手掌柜。

其次，清算组必须书面通知已知债权人。已知债权人是指公司自己知道的债主，不一定要记在账本上，只要有合同、对账单、发货单等证据能证明欠钱，就算已知。对已知债权人，不能只发个公告代替，必须直接通知。

最后，清算组赔多少，要看公司注销时到底有没有财产。如果清算组能拿出完整账册，证明公司当时确实没钱，可能不用赔或少赔。但如果拿不出账册，法院就会推定公司本来有钱还债，清算组得赔全部损失。

王德林律师提示：

如果你有公司欠你钱，公司突然注销了，别慌。第一，赶紧查一下公司注销时有没有通知你申报债权。第二，如果没通知，你可以起诉清算组成员要求赔偿。第三，清算组成员不限于股东，法定代表人、财务负责人等都可能被追责。第四，清算组拿不出账册的，很可能要赔全部损失。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，收集好合同、对账单、发货单等证据，及时主张权利，避免错过诉讼时效。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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