公司减资没通知债权人，股东赔钱后能找其他股东追偿吗

公司减资没通知债权人，股东赔钱后能找其他股东追偿吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某建设工程公司2018年将注册资本从600万元减至5万元，股东程某某和张某甲各减少出资297.5万元。公司减资时只在报纸上刊登了公告，但没有直接通知债权人张某乙。后来，张某乙起诉公司要求支付工程款，法院判决公司应支付312万余元及利息。公司没钱还，张某乙申请强制执行也没结果。

2019年，张某乙以股东损害债权人利益为由起诉程某某和张某甲，法院判决两人分别在各自减少出资的297.5万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任。执行过程中，两人口头约定各承担一半债务（各195万元）。程某某实际支付了310万元执行款，张某甲支付了110万元。程某某认为张某甲作为法定代表人责任更大，应承担70%，于是起诉张某甲追偿184万元。

法院怎么判

法院认为，程某某和张某甲共同实施了有瑕疵的减资行为，两人按相同比例减少出资，也按相同比例享受了减资带来的利益（不再缴纳出资）。因此，两人内部应按减资比例分担责任，即各承担一半。程某某多付了100万元，张某甲应返还这100万元。程某某要求张某甲承担70%责任的主张，法院不予支持。

案号：北京市第三中级人民法院 (2022) 京03民终7027号民事判决书。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要启示：

一是公司减资必须通知已知债权人。公司减资不仅要在报纸上公告，还必须直接通知已知的债权人。只公告不通知，属于程序瑕疵，股东可能要承担补充赔偿责任。

二是瑕疵减资不等于抽逃出资。抽逃出资是股东把已经实缴的出资偷偷拿回去，性质更严重。而认缴制下的减资，股东还没实际出资，只是减少未来的出资义务。两者法律后果不同，瑕疵减资的股东对外赔钱后，可以向其他有过错的股东追偿。

三是股东内部按减资比例分担责任。多个股东共同实施瑕疵减资，对外承担赔偿责任后，内部应按各自减少出资的比例来分担。谁多赔了，可以向少赔的股东追偿。不能因为某人是法定代表人，就要求他承担更多责任，除非有证据证明他有过错更大。

王德林律师提示：

公司减资是重大事项，必须严格依法进行。一是要召开股东会并形成有效决议；二是要编制资产负债表及财产清单；三是要在作出减资决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。如果程序有瑕疵，股东可能要对公司债务承担补充赔偿责任。股东之间如果共同实施减资，对外赔钱后可以按减资比例向其他股东追偿，但最好在减资前就书面约定好责任分担方式。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，避免因程序不当而承担不必要的赔偿责任。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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