股东会决议上的签名不是本人签的，决议就一定无效吗
股东会决议上的签名不是本人签的，决议就一定无效吗
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
王某某是某投资管理公司的股东，持股20%。2014年8月，公司作出了一份《股东会决议》，决定将公司注册资本从50万元增加到2000万元。决议上有王某某的签名，但王某某事后声称，这个签名不是他本人签的，他对此完全不知情。公司随后办理了工商变更登记，注册资本正式变更为2000万元。
7年后，因为公司欠债不还，债权人某信息咨询公司申请追加王某某等股东为被执行人。王某某这才提起诉讼，要求法院确认那份增资的股东会决议不成立，恢复原来的注册资本。庭审中，王某某、张某某、李某（其他股东）都承认，当时并没有实际召开股东会，决议上的“王某某”签名不是他本人所签。
法院怎么判
一审法院（北京市丰台区人民法院）和二审法院（北京市第二中级人民法院）均判决：驳回王某某的全部诉讼请求。案号：(2022)京02民终2609号。
法院认为，虽然股东会决议上的签名不是王某某本人所签，但综合全案情况，可以认定王某某对增资事宜是知情并同意的。理由有三：
一是王某某长期担任公司监事，却在长达7年的时间里声称不知道公司增资，这明显不符合常理。二是王某某提起本案诉讼的时间点，恰好是在债权人申请追加他为被执行人之后，而且本案中王某某与其他被告（张某某、李某）对诉讼请求毫无争议，这种“默契”也让人怀疑。三是王某某与张某某还共同经营另一家公司，双方有密切的经济利益关系。
因此，法院推定王某某对增资决议是知情并同意的，虽然存在“冒名”签名，但该瑕疵已被王某某的默示行为“补正”，股东会决议成立并生效。
律师解读
这个案例对普通人来说，有几点重要启示：
一是“冒名”签名不等于决议无效。很多人以为，只要股东会决议上的签名不是自己签的，决议就一定无效。但法院并不这么看。法院会综合考量：你是否知道这件事？你是否长期没有提出异议？你是否从公司经营中受益？如果法院认为你“应当知道”且“默示同意”，那么即使签名是假的，决议也可能有效。
二是不要“躺在权利上睡觉”。王某某在增资完成7年后才起诉，法院认为这“明显不符合常理”。如果你发现自己的签名被冒用，或者公司有重大事项未经你同意，一定要在合理期限内（通常不超过60天）提出异议，否则可能被视为默认接受。
三是警惕“虚假诉讼”风险。本案中，王某某与其他被告“毫无争议”，反而引起了法院的警觉。如果股东之间串通，通过诉讼来逃避债务，法院不仅不会支持，还可能追究虚假诉讼的法律责任。
四是债权人可以申请追加股东为被执行人。如果公司增资后无力偿债，债权人可以申请追加未履行出资义务的股东为被执行人。本案中，债权人某信息咨询公司正是通过执行异议之诉，才让王某某“坐不住”了。
王德林律师提示：
作为公司股东，要定期关注公司的工商变更登记信息，发现异常及时提出异议。如果发现自己的签名被冒用，应尽快向公司提出书面异议，或向法院提起诉讼，不要拖延。同时，不要以为“不知情”就能免责，法院会综合你的行为、身份、时间等因素来判断你是否“应当知道”。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免因“沉默”而承担不必要的法律责任。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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