公司年报显示已实缴出资，工商内档却显示未出资，哪个算数

公司年报显示已实缴出资，工商内档却显示未出资，哪个算数

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某投资公司成立于2015年，注册资本100万元，三位发起人股东陈某1、邝某某、陈某2分别认缴出资80万元、10万元、10万元，约定在2017年3月31日前缴足。但工商内档资料显示，三位股东的实缴出资均为0元。

2018年，法院判决某投资公司偿还黄某某工程款353万余元。因公司无财产可供执行，黄某某只拿到7723元执行款。2021年，黄某某起诉三位股东，要求他们在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

三位股东提交了国家企业信用信息公示系统上的《2020年度报告》，显示他们已于2015年公司设立时实缴出资。公司也出具了《出资证明书》和《股东到资情况说明》，确认股东已实缴。但黄某某不认可，认为应以工商内档登记为准。

法院怎么判

一审法院（厦门市思明区人民法院）认为：

一是根据《公司法》第三十二条规定，公司登记事项变更应当办理变更登记，未经登记不得对抗善意第三人。工商内档显示三位股东实缴出资均为0元，而年度报告、出资证明书等是公司自行申报或单方出具，与工商内档不符，且未办理变更登记，不能对抗善意第三人。

二是三位股东主张已实缴出资却未办理工商登记，不符合常理。因此，法院认定他们未履行出资义务。

三是根据《公司法司法解释（三）》第十三条，公司债权人有权要求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。三位股东应在80万元、10万元、10万元本息范围内承担补充赔偿责任。

二审法院（厦门市中级人民法院）驳回上诉，维持原判。邝某某主张其代公司支付的15万元工程款应视为已承担补充赔偿责任，法院认为代付工程款与补充赔偿责任是两个不同的法律概念，不予支持。

律师解读

这个案例的核心问题是：当工商内档资料、企业年度报告、出资证明书等证据出现矛盾时，如何认定股东是否已经履行了出资义务。

法院的裁判逻辑是：工商内档资料是经过商事登记机关备案的，具有公信力，可以对抗善意第三人。而企业年度报告是公司自行填报的，缺乏官方背书，不能单独作为认定股东已出资的依据。出资证明书虽然是法定凭证，但如果与工商内档矛盾，且无其他证据佐证，法院也不会轻易采信。

对于普通投资者和债权人来说，需要注意以下几点：

一是不要轻信企业年度报告显示的出资信息。年度报告由公司自主填报，没有验资报告等第三方证明，真实性存疑。如果工商内档显示未出资，年度报告显示已出资，法院通常以工商内档为准。

二是股东要证明自己已出资，需要提供银行流水、转账凭证等客观证据，仅凭公司出具的出资证明书或年度报告是不够的。如果无法提供有效证据，可能承担举证不能的后果。

三是债权人如果怀疑股东未出资，可以先从工商内档入手，调取公司登记信息。如果工商内档显示股东未出资，就可以作为初步证据，要求股东承担补充赔偿责任。

王德林律师提示：

如果您是公司债权人，发现公司无财产可供执行，可以查询工商内档，看股东是否实缴出资。如果工商内档显示股东未出资，即使公司年度报告显示已出资，您也可以要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。建议在交易前就查询目标公司的工商内档，了解股东出资情况，降低交易风险。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所咨询，我们提供专业法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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