公司未及时帮股东解禁股票，造成的损失怎么算

公司未及时帮股东解禁股票，造成的损失怎么算

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

李某某是一家影视公司的股东，他持有的部分股票有锁定期，到期后才能解禁卖出。2014年，李某某通过资产置换和现金认购两种方式获得了这家公司的股票，双方约定锁定期为36个月。从2015年到2017年，公司陆续为李某某办理了部分股票的解禁手续，但仍有3780038股（来自资产置换部分）一直没解禁。

公司不给解禁的理由是：李某某存在未缴纳股权转让个人所得税、未如实披露公司债务、未达到盈利承诺等多项违约行为。李某某则认为公司无权扣留他的股票，于是在2020年起诉，要求公司立即解禁剩余股票，并赔偿因延迟解禁造成的损失6371万多元。

法院怎么判

一审法院（北京市第三中级人民法院）认为：即使股票按期解禁，李某某自己也曾承诺每年只能转让不超过所持股份的25%，所以即便解禁了，他也无法一次性全部卖出，因此延迟解禁并没有给他造成实际损失，驳回了全部诉讼请求。

李某某不服，上诉到北京市高级人民法院。二审法院改判了，主要观点是：

一是李某某在2020年9月10日正式提交解禁申请后，公司只解禁了部分股票，对剩下的3780038股一直拖着不办，已经构成违约。

二是公司违约期间，股票价格从2020年9月30日的6.15元/股跌到了2022年11月28日的4.35元/股，李某某的损失客观存在。

三是虽然股价下跌造成了损失，但股价波动受多种因素影响，不能简单按差价计算。同时，股票解禁后李某某是否能在高点卖出也不确定。法院综合考虑了资金占用利息、股价波动、双方过错等因素，最终酌定公司赔偿李某某400万元，并判令公司在20个工作日内办理解禁手续。

律师解读

这个案例对普通投资者有几点重要启示：

一是上市公司是履行限售股解禁义务的主体。股东锁定期满后，只要向公司提出正式申请，公司就有义务及时办理。公司拖延不办，就构成违约，需要赔偿损失。

二是股票延迟解禁造成的损失，法院不会简单地按股价差价计算。因为股价涨跌受市场影响，而且股东解禁后不一定能马上卖出。法院通常会采用“加权平均法”，综合考虑多种因素后酌定一个赔偿金额。

三是股东自己也要注意，如果股票已经解禁但自己没及时卖出，后续股价下跌的风险要自己承担。本案中，法院就考虑了李某某对已解禁股票未及时减持的因素。

王德林律师提示：

如果您是上市公司股东，持有的限售股到期后，一定要以书面形式（如律师函）正式向公司提出解禁申请，并保留好申请记录。如果公司拖延不办，导致您错过了最佳卖出时机，可以起诉要求赔偿。但要注意，法院不会按最高价计算损失，而是会综合考虑各种因素后酌情判决。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，收集好股票价格走势、申请记录等证据，以便在诉讼中争取合理赔偿。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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