公司已被强制清算，股东又自行清算，债权人还能找他们赔钱吗

公司已被强制清算，股东又自行清算，债权人还能找他们赔钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

甲机械制造公司欠某材料科技公司货款83907元及诉讼费956元，法院判决后，甲机械制造公司一直不还钱，法院强制执行也没找到可供执行的财产。2019年，另一家公司申请对甲机械制造公司进行强制清算，法院受理后，清算组发现公司没有任何账册、文件，也联系不上公司人员，只能以无法清算为由终结强制清算程序。法院同时告知债权人，可以要求甲机械制造公司的股东等清算义务人承担连带清偿责任。

强制清算程序终结后，甲机械制造公司的股东却自行召开股东会，成立清算组，出具了一份虚假的清算报告，声称公司债权债务已经全部清算完毕，然后办理了工商注销登记。郑某某、缪某某当时已经是前股东，但也被列入了清算组成员并在清算报告上签了字。

某材料科技公司得知后，认为郑某某、缪某某作为清算组成员，在清算过程中没有通知自己申报债权，出具虚假清算报告导致公司注销，损害了自己的债权，于是起诉要求两人连带赔偿货款、诉讼费及利息。

法院怎么判

一审法院认为，清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并在报纸上公告。郑某某、缪某某作为清算组成员，没有通知某材料科技公司申报债权，就在虚假清算报告上签字并办理了注销，损害了债权人的利益，应当承担赔偿责任。一审判决两人赔偿货款、诉讼费及利息。

郑某某、缪某某不服，提起上诉。二审法院（江苏省无锡市中级人民法院）审理后认为，甲机械制造公司在强制清算程序终结后，理当办理工商注销登记，这是强制清算程序的必然结果。虽然表面上公司注销是因为自行清算的清算组申请办理的，但即使没有自行清算，公司也应当在强制清算程序后注销。因此，郑某某、缪某某参与的自行清算行为，与某材料科技公司的债权受损之间没有因果关系。而且，在强制清算程序中，因无法清算而终结，债权人应当追究的是当时在职的股东（倪某3、倪某1、陶某、倪某2）的怠于清算责任，郑某某、缪某某当时已经不是股东，不应承担责任。二审法院撤销了一审判决，驳回了某材料科技公司的全部诉讼请求。

律师解读

这个案例的核心问题在于：公司已经走完强制清算程序，股东又自行组织清算并出具虚假报告注销公司，债权人能否追究自行清算组成员的赔偿责任？

法院给出了明确的答案：不能。原因有三：

一是强制清算程序是司法救济措施，一旦终结，公司就应当依法注销，股东无权再自行组织清算。自行清算行为在法律上是无效的，不产生清算的法律效果。

二是公司注销是强制清算程序的必然结果，与自行清算行为没有因果关系。即使没有自行清算，公司也会被注销，债权人的损失并非由自行清算造成。

三是债权人应当追究的是强制清算程序中怠于履行清算义务的股东责任，而不是自行清算中的前股东责任。本案中，怠于清算的责任主体是强制清算时的在职股东，郑某某、缪某某当时已经转让股权，不再是股东，不承担该责任。

这个案例提醒我们，公司清算程序有严格的法定顺序和效力。强制清算优先于自行清算，强制清算程序终结后，自行清算无效。债权人维权时，要找准责任主体，不能只看表面上的清算组成员。

王德林律师提示：

如果您是公司债权人，发现债务人公司被强制清算后又自行注销，不要急于追究自行清算组成员的赔偿责任。应当先查明强制清算程序中的责任主体，即公司被强制清算时的在职股东，他们才是怠于清算义务的承担者。如果自行清算组成员是前股东，且其行为与损失之间没有因果关系，法院可能不支持您的索赔请求。建议在维权前咨询专业律师，准确锁定责任对象，避免走弯路。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，律师会帮您分析案情，制定维权方案。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市