实际控制人转移公司财产，债权人能否要求其个人还钱

实际控制人转移公司财产，债权人能否要求其个人还钱

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2015年，李某某与甲投资管理公司因工程款纠纷打官司，法院判决甲投资管理公司支付工程款等费用。判决生效后，甲投资管理公司拒不执行。执行期间，公司负责人储某某指使公司将应收的1000万元款项转至全资子公司账户，其中180万元直接转到了储某某个人账户。2019年，法院认定甲投资管理公司构成拒不执行判决罪，储某某作为直接负责的主管人员，同样构成该罪并被判刑。

李某某认为，储某某作为公司的实际控制人，故意转移公司财产，导致自己的债权无法实现，于是起诉要求储某某个人承担甲投资管理公司应付的执行款及利息。

法院怎么判

一审法院认为，现有证据无法证明储某某是甲投资管理公司的实际控制人，也无法证明储某某的行为与李某某的损失之间有因果关系，驳回了李某某的全部诉讼请求。

李某某不服，提起上诉。二审法院审理后指出：

一是《公司法》第二十条关于“公司人格否认”（即股东滥用公司独立地位逃避债务，需对公司债务承担连带责任）的规定，虽然字面上只写了“股东”，但立法目的是防止任何人滥用公司人格损害债权人利益。实际控制人虽然不是股东，但同样可能通过控制公司来逃避债务，因此该规则也应适用于实际控制人。

二是本案中，储某某虽然是公司法定代表人、执行董事，在案件执行中代表公司与法院沟通，并在刑事案件中被认定为直接负责的主管人员，但这些只能证明他是公司高级管理人员，不能证明他是实际控制人。甲投资管理公司的控股股东是乙投资管理公司，储某某是由乙公司委派到甲公司任职的，乙公司有权任免他，他必须听从乙公司的指令。因此，李某某未能证明储某某能以个人意志实际支配公司行为，即未能证明储某某是实际控制人。

最终，二审法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：当实际控制人滥用公司人格、转移财产、损害债权人利益时，债权人能否直接要求实际控制人个人承担连带责任？

法院在判决中明确了一个重要观点：公司人格否认规则（即“刺破公司面纱”）的适用主体，应当包括实际控制人。因为实际控制人虽然不是股东，但同样可能通过控制公司来逃避债务，如果法律不加以约束，实际控制人反而比股东享有更优越的法律地位，这违背了公司法的立法宗旨。

但是，本案中李某某之所以败诉，关键原因在于无法证明储某某是实际控制人。实际控制人的认定需要满足两个条件：一是存在投资关系、协议或其他安排；二是能够以个人意志实际支配公司行为。本案中，储某某虽然是法定代表人，但他是被控股股东委派的，必须听命于控股股东，因此法院认为他不具备实际控制人的特征。

这个案例提醒我们：法律虽然为债权人提供了追究实际控制人责任的路径，但举证责任在债权人一方。债权人需要提供充分证据证明对方是实际控制人，并且其滥用行为与自己的损失之间有因果关系，否则很难胜诉。

王德林律师提示：

如果您是公司债权人，遇到债务人公司实际控制人转移财产、逃避债务的情况，可以尝试以下维权路径：

一是收集证据，证明对方是实际控制人。比如，证明对方通过投资关系、协议或其他安排实际支配公司行为，如控制公司公章、财务、人事任免、重大决策等。

二是证明实际控制人滥用公司人格的行为，如转移公司资产、将公司财产与个人财产混同、以公司名义从事非法活动等。

三是证明实际控制人的行为与您的损失之间有直接因果关系。

四是如果证据不足，可以考虑其他法律途径，比如追究公司股东的责任（如果股东存在滥用行为），或者依据《民法典》关于债权人撤销权、代位权的规定，请求撤销实际控制人转移财产的行为。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，评估证据情况，制定维权策略，避免因举证困难而错失维权时机。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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