公司减资没通知我，欠我的钱还能要回来吗

公司减资没通知我，欠我的钱还能要回来吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某餐饮公司成立于2012年，注册资本50万元，股东曾某某和黄某甲认缴出资期限长达50年。2015年，公司增资到2000万元，但实际只实缴了500万元，剩余1500万元是认缴的，要到2062年才到期。

2016年，某贸易公司开始向这家餐饮公司供应食品，到2017年5月，餐饮公司欠下货款近49万元。就在这笔债务已经发生但还没打官司的时候，2017年5月10日，餐饮公司的两位股东突然决定减资，把注册资本从2000万元直接降到500万元，减掉的1500万元就是那笔还没到期的认缴资本。他们只在报纸上发了个公告，没有直接通知某贸易公司。

后来，某贸易公司起诉追讨货款，法院判决餐饮公司支付49万余元。但餐饮公司名下没有财产，法院执行不到一分钱。某贸易公司于是把两位股东告上法庭，要求他们在减资的1500万元范围内承担赔偿责任。

法院怎么判

法院认为，认缴资本虽然没到期，但仍然是公司对股东的债权，属于公司资产。股东认缴出资的行为，让债权人基于注册资本数额评估公司信用，产生了合理期待。减少认缴资本，等于实质性减少了公司资产，损害了债权人利益。

关于通知对象，法院指出，债权是否经过诉讼确定，不影响其作为已知债权的性质。本案中，债务发生在减资之前，股东黄某甲还是这笔债务的经手人和部分货款支付人，理应知道这笔债务的存在。公司只登报公告，没有直接通知，导致债权人无法及时要求清偿或提供担保，属于违法减资。

法院参照股东抽逃出资的规定，判决曾某某、黄某甲在减资的1500万元范围内，对某贸易公司的债务承担补充赔偿责任。二审法院维持原判。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要启示：

一是认缴资本不是“空头支票”。很多人以为认缴资本没到期就不用管，但法律上，认缴资本是公司对股东的债权，是公司信用的基础。公司减资时，哪怕减的是没到期的认缴资本，也必须依法通知债权人。

二是“已知债权人”不限于已打官司的。只要债务在减资前已经发生，哪怕还没起诉、金额还没确定，公司也必须直接通知。只登报公告，法院会认定为“通知不到位”，属于违法减资。

三是违法减资的股东要承担赔偿责任。股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，相当于“减了多少，赔多少”。

王德林律师提示：

如果您是公司债权人，发现债务公司突然减资且没有通知您，您有权要求股东在减资范围内承担赔偿责任。但要注意，这种赔偿请求权的诉讼时效是三年，从您知道或应当知道权利受损之日起算。建议您一旦发现公司减资，立即收集证据并咨询律师，不要等到公司财产被转移一空才行动。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带减资公告、债权凭证、执行裁定等材料到律师事务所面谈，律师会帮您分析是否可以向股东追偿。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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