夫妻开的公司，算不算“一人公司”？欠债了股东要不要连带还？

夫妻开的公司，算不算“一人公司”？欠债了股东要不要连带还？

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

李某某和翁某某是夫妻，2009年两人各出资25万元，共同设立了一家科贸公司。2017年，公司因为租赁合同纠纷，被法院判决要支付给某实业公司97万多元租金。判决生效后，公司没钱还，法院执行后也没发现财产，只能终结执行程序。

后来，李某某和翁某某把公司股权转让给了董某某，公司也注销了。但某实业公司认为，李某某和翁某某是夫妻，他们开的公司应该算“实质上的一个人公司”，所以要求夫妻俩对公司债务承担连带责任。

法院怎么判

北京市东城区人民法院审理后认为，判断夫妻俩要不要对公司债务负责，需要分两步看：

第一，夫妻公司是不是“一人公司”？根据《公司法》规定，一人公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的公司。李某某和翁某某虽然是夫妻，但他们是两个独立的自然人，不符合一人公司的定义。而且，公司内部有执行董事、监事等职位，两人各自行使权利，不像一人公司那样由一个人说了算。所以，法院认定这家夫妻公司不是一人公司。

第二，夫妻俩有没有滥用公司独立地位？法院查明，两人在设立公司时已经足额出资，也没有证据证明他们滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务。因此，夫妻俩不需要对公司债务承担连带责任。

一审判决驳回某实业公司的全部诉讼请求。某实业公司不服，上诉到北京市第二中级人民法院，二审法院维持原判。

律师解读

这个案例的核心问题是：夫妻公司欠了债，债权人能不能直接要求夫妻股东用个人财产还钱？

实践中，有人主张夫妻公司股权来源于夫妻共同财产，收益也归夫妻共有，和一人公司很像，应该适用“一人公司举证责任倒置”规则——也就是股东要自己证明公司财产和个人财产是分开的，否则就要连带还债。但法院在本案中明确：夫妻公司不等于一人公司。理由是：

一是夫妻公司有两个独立的股东，虽然他们是夫妻，但各自有独立的表决权、知情权等股东权利，公司决策需要两人共同作出，不是一个人说了算。

二是公司财产和股东个人财产是否混同，要看具体证据。如果夫妻股东没有滥用公司独立地位，比如没有把公司钱转到自己账户、没有用公司财产还个人债务等，就不能推定他们需要连带负责。

当然，如果夫妻一方完全不参与经营，公司实际上由另一方单独控制，或者有证据证明夫妻俩共同滥用股东权利，那法院就可能认定公司实质上是“一人公司”，要求夫妻股东自证清白。

王德林律师提示：

对于债权人来说，如果遇到夫妻公司欠债不还，不要想当然地认为夫妻股东就要连带还钱。你需要提供证据证明夫妻股东存在滥用公司独立地位的行为，比如公司账目混乱、财产混同、股东个人消费由公司买单等。否则，法院不会直接适用一人公司的举证倒置规则。

对于夫妻股东来说，虽然法律没有把夫妻公司直接等同于一人公司，但为了避免风险，建议做到：一是公司财务要独立，不要用公司账户收个人款项；二是公司决策要规范，保留股东会决议等书面记录；三是如果一方不参与经营，最好有书面授权或协议，避免被认定为实质一人公司。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体情况制定应对方案。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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