公司减资没通知我，我能找股东要钱吗

公司减资没通知我，我能找股东要钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

朱某某与某资产管理公司及其三位股东（刘某、任某、生某某）签订了一份合作协议。朱某某出资1000万元，其中333万元算作股权投资，另外667万元是“明股实债”——说白了就是公司欠朱某某的钱，约定一年内还清。公司后来还了200万元，但剩下的467万元一直没还。

朱某某起诉公司，法院判决公司必须退还800万元及利息。但公司名下没钱，法院强制执行后也没找到财产，只能终结执行。朱某某这才发现，公司在欠他钱期间，偷偷把注册资本从10亿元减到了1亿元，三位股东的出资额也相应大幅减少，而且减资时根本没通知他这位债权人。

朱某某于是起诉三位股东，要求他们在各自减少的出资范围内，对公司欠他的债务承担补充赔偿责任。

法院怎么判

一审法院（北京市房山区人民法院）和二审法院（北京市第二中级人民法院）都支持了朱某某的诉求。法院认为：

一是公司减资必须依法通知债权人。某资产管理公司在减资时明知欠朱某某钱，却没有通知他，导致朱某某丧失了要求公司提前还债或提供担保的机会。

二是股东违法减资的行为，和抽逃出资本质上一样，都削弱了公司的偿债能力。既然公司已经没钱还债，三位股东就应当在各自减资的本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

三是关于诉讼时效。刘某辩称朱某某起诉太晚了，但法院认为，朱某某是在公司被强制执行无果后（2020年5月）才知道公司还不了钱，而减资的侵权行为一直在持续，所以朱某某的起诉没有超过三年的诉讼时效。

最终判决：刘某在减少出资的24300万元范围内、任某在63000万元范围内、生某某在2700万元范围内，对某资产管理公司欠朱某某的债务承担补充赔偿责任。

律师解读

这个案例对普通人有三个重要提醒：

一是公司减资不是想减就减，必须严格走法定程序。根据《公司法》规定，公司减少注册资本时，必须在报纸上公告，并且要书面通知已知的债权人。债权人有权要求公司提前还债或者提供担保。如果公司不通知，减资行为就是违法的。

二是违法减资的股东要承担补充赔偿责任。法院认为，违法减资和抽逃出资效果一样，都让公司变“穷”了，损害了债权人的利益。所以，股东不能以“我只是形式上减资，没从公司拿钱”为由推卸责任。在认缴制下，减资相当于免除了股东未来的出资义务，这本身就是实质性的减资。

三是债权人追责的诉讼时效从“知道公司还不了钱”时开始算。不是从减资那天算，而是从债权人发现公司没钱、自己利益受损那天算。本案中，朱某某是在执行终本后才知道的，所以起诉没有超时效。

王德林律师提示：

如果你借钱给公司，或者公司欠你钱，一定要留意公司的工商变更信息。一旦发现公司减资却没有通知你，你可以要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任。不要等到公司彻底没钱了才行动，越早维权越有利。

对于公司股东来说，减资前务必书面通知所有已知债权人，否则不仅减资无效，还可能被追着个人掏腰包还债。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，收集公司减资公告、工商变更记录、法院执行裁定等证据，依法维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市