公司减资没通知我，我能找股东赔钱吗

公司减资没通知我，我能找股东赔钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

吕某某借给某科技公司260万元，双方在法院调解下确认了还款计划。但某科技公司没按期还钱，还欠着本金223万余元及利息。更糟的是，这家公司在欠债期间，偷偷做了两件事：一是把注册资本从5亿元减到1亿多元，二是有股东把股权0元转让给了自己年迈的母亲。吕某某发现后，把公司股东王某某、陈某某和某投资公司告上法庭，要求他们对公司的债务承担赔偿责任。

法院怎么判

上海市金山区人民法院一审判决：王某某在30000万元范围内、陈某某在20000万元范围内，对某科技公司不能清偿的债务向吕某某承担补充赔偿责任；某投资公司对陈某某的债务承担连带责任。上海市第一中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

法院认为：

一是公司减资必须同时履行直接通知和公告义务，不能二选一。某科技公司只在报纸上登了减资公告，没有直接通知吕某某，程序违法。即使吕某某因为工作关系可能知道减资的事，也不能免除公司的通知义务。

二是某投资公司0元转让股权给陈某某存在恶意。陈某某是王某某的母亲，当时已70多岁，明显缺乏出资能力。股权转让和公司减资在同一天发生，结合王某某明知公司欠债的情况，可以认定这是恶意转让股权逃避债务。

律师解读

这个案例对普通人有两点重要启示：

第一，公司减资时，债权人有权要求公司提前还债或提供担保。公司减资会削弱其偿债能力，法律要求公司必须主动通知债权人。通知方式包括直接通知（如发函、打电话、发微信）和报纸公告，两者缺一不可。公司不能以“债权人可能已经知道”为由免除通知义务。如果公司没通知，减资程序就有瑕疵，股东可能要在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

第二，股东恶意转让股权逃避债务，债权人可以追责。判断是否“恶意”，主要看三点：一是股权转让是否支付了合理对价（比如0元转让就很可疑）；二是受让人与转让人是否有亲属、关联等特殊关系；三是转让时公司是否已经对外负债。本案中，0元转让给年迈母亲、转让当天就减资、公司已欠债不还，这些事实叠加起来，法院认定恶意成立。

王德林律师提示：

如果您是公司的债权人，发现公司在欠债期间突然减资或股东低价转让股权，一定要警惕。您可以采取以下措施：一是及时向公司提出异议，要求其清偿债务或提供担保；二是收集公司减资公告、股权转让协议、股东会决议等证据；三是如果公司无法清偿债务，可以起诉要求股东在减资或未出资范围内承担补充赔偿责任。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽快咨询专业律师，避免因错过诉讼时效或证据不足而无法维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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