股东会没提前15天通知，决议还能算数吗
股东会没提前15天通知，决议还能算数吗
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
张某某是某科技公司的股东，持股28%，同时担任公司的执行董事和法定代表人。2022年1月，公司另一股东邹某甲通知张某某第二天开临时股东会，议题是修改公司章程、重新选举法定代表人和执行董事。张某某表示不出席。
2022年2月，张某某因涉嫌违法被监察委留置。2月10日，公司监事邹某甲向其他三位股东（邹某甲、邹某乙、胡某某）发出通知，定于2月23日召开临时股东会，议题同样是修改章程和改选法定代表人、执行董事。2月23日，三位股东参会，持股合计72%，一致通过决议：罢免张某某的法人、执行董事职务，改选胡某某接任，并修改了公司章程。但会议记录中并没有修改章程的议题，且修改章程的表决比例也未达到公司章程规定的四分之三以上。事后，公司向工商部门办理了变更登记，但备案的新章程只有胡某某一人签字，而公司章程规定必须全体股东共同签署才生效。
张某某被解除留置后，认为这次股东会没有提前15天通知他，程序违法，起诉要求撤销全部决议。
法院怎么判
法院审理后认为：
一是公司确实没有提前15天通知张某某，程序上存在瑕疵。但公司曾在1月份通知过张某某开会，张某某当时就表示不出席，说明即使这次提前通知，他也不会参加。而且，三位参会股东持股72%，一致同意更换执行董事和法定代表人，即使张某某参会并反对，也无法改变表决结果。因此，这个程序瑕疵属于“轻微瑕疵”，对决议结果没有实质影响，更换执行董事和法定代表人的决议有效，不予撤销。
二是修改公司章程的决议存在两个问题：会议记录中没有修改章程的议题，且表决比例未达到公司章程规定的四分之三以上；备案的新章程只有胡某某一人签字，违反了公司章程“全体股东共同订立”的规定。因此，修改公司章程的决议违法，应予撤销。
最终，法院判决：撤销修改公司章程的决议，驳回张某某其他诉讼请求。张某某上诉，二审法院维持原判。
律师解读
这个案例涉及一个常见问题：股东会开会程序有瑕疵，决议是否一定无效？
根据《公司法》规定，召开股东会应提前15天通知全体股东，目的是让股东有时间了解会议议题、准备意见、参与表决。如果公司没有提前通知，原则上股东可以起诉撤销决议。
但法律也规定了一个例外：如果程序瑕疵是“轻微的”，并且没有对决议结果产生实质影响，法院就不会支持撤销。本案中，法院认定未提前15天通知是轻微瑕疵，因为张某某之前已明确拒绝参会，且决议结果不会因他参会而改变。
需要注意的是，这个例外不能滥用。如果程序瑕疵导致股东无法公平参与表决、无法获取必要信息，或者决议结果可能因此改变，法院就会支持撤销。比如，公司故意不通知小股东，或者通知内容不完整，导致小股东无法行使表决权，这样的决议就可能被撤销。
另外，修改公司章程属于重大事项，法律和章程通常有更严格的要求。本案中，修改章程既没有在会议记录中体现，表决比例也不达标，签字程序也不合规，所以被撤销。
王德林律师提示：
作为股东，如果发现公司开会程序有问题，不要轻易放弃权利。一是要保留好会议通知、记录、决议等证据；二是及时向公司提出异议，最好书面表达；三是在法定期限内（通常为决议作出之日起60日内）向法院起诉撤销。作为公司，召开股东会一定要严格按照法律和章程规定，提前通知、明确议题、规范表决，避免因程序瑕疵导致决议被撤销，影响公司经营。
文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以咨询专业律师，评估决议效力，维护自身权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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