原执行董事辞职后，还能召集股东会吗

原执行董事辞职后，还能召集股东会吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

朱某某和高某某是某设备公司的股东，朱某某持股30%，高某某持股70%。朱某某担任公司总经理和法定代表人。2019年1月，公司选举费某某担任执行董事。2021年5月，费某某提交了辞职申请，公司随后停缴了他的社保。

2022年4月13日，朱某某收到费某某微信通知，说要在4月30日召开临时股东会。朱某某回函表示，费某某已经不是执行董事，无权召集会议。4月30日，股东会如期召开，只有高某某参加，朱某某缺席。会议通过了三项决议：一是选举张某龙为新执行董事，免去费某某职务；二是选举朱某某为监事；三是变更法定代表人为张某龙。朱某某不服，起诉要求撤销这些决议。

法院怎么判

法院认为，费某某召集的股东会决议不应被撤销。理由有三：

一是费某某虽然辞职，但根据《公司法》规定，原董事在改选出的新董事就任前，仍应继续履行职务。这是为了防止公司管理出现空白，保证公司正常运转。费某某作为原执行董事，同样适用这一规则。

二是朱某某提前15天收到了会议通知，知道了开会时间、地点和表决事项，没有因此被剥夺参会、议事和表决的权利。召集程序虽有瑕疵，但属于轻微瑕疵，不影响决议效力。

三是公司股东高某某持有70%表决权，有权提议召开临时股东会。费某某召集会议，实际上是为了尽快选出新执行董事，符合法律保护公司利益和股东权益的目的。

最终，法院驳回了朱某某的诉讼请求。朱某某上诉后又撤回上诉，二审法院裁定准许。

律师解读

这个案例对普通股东有两点重要启示：

一是董事辞职后，不能一走了之。法律要求原董事在新董事就任前继续履职，这是法定义务。公司不能因为董事辞职就陷入瘫痪，原董事必须站好最后一班岗。

二是股东会召集程序有轻微瑕疵，不一定导致决议被撤销。只要股东提前收到了通知，有机会参与表决，没有实质影响其权利，法院通常不会支持撤销。但如果是严重程序违法，比如根本没通知股东，决议就可能被撤销。

王德林律师提示：

股东如果认为股东会决议程序违法，要尽快在决议作出之日起60天内向法院起诉撤销，过期就失去权利。同时，要保留好会议通知、回函、决议等证据。对于公司来说，选任新董事要及时，避免原董事长期“被迫”履职引发纠纷。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合公司章程和具体情况判断。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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