股东会能否强制要求股东额外掏钱弥补公司亏损

股东会能否强制要求股东额外掏钱弥补公司亏损

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某培训学校公司成立于2015年，注册资本290万元，但实缴资本只有84.25万元。白某是公司股东，持股10%，已经实缴了29万元出资。2021年底，公司因拖欠员工工资陷入经营困难。2021年12月30日和2022年3月3日，公司两次召开股东会，通过了决议：要求全体股东按持股比例额外出资，用于支付拖欠的员工工资和偿还公司债务。其中，白某需要再出20870.26元。白某不同意，认为公司这是在强迫他额外掏钱，侵犯了他的财产权，于是起诉到法院，要求确认这两份股东会决议无效。

法院怎么判

北京市顺义区人民法院审理后认为，这两份股东会决议虽然名义上是“弥补亏损方案”，但实质是要求股东借钱给公司。借款是一种双方自愿的法律行为，需要公司和股东双方都同意才能成立。公司利用大股东的表决权优势，在股东不同意的情况下，单方面设立借款关系，侵犯了股东的财产权利，也违反了股东只以出资额为限承担有限责任的法律规定。因此，法院判决这两份股东会决议无效。判决后，双方都没有上诉，判决已经生效。

律师解读

这个案例的核心问题是：公司能不能通过股东会决议，强制要求股东在已经实缴的出资之外，再额外出钱来弥补公司亏损？答案是不能。

一是，股东对公司承担的责任是有限的，仅限于其认缴的出资额。公司经营亏损，应当由公司自身通过利润、公积金等方式弥补，不能随意转嫁给股东。要求股东额外出资，等于变相突破了股东有限责任。

二是，股东会决议虽然遵循“资本多数决”原则（即持股多的股东说了算），但这个原则不能滥用。它不能用来侵犯其他股东的合法权利。强制借款直接处分了股东的财产，必须尊重每个股东的自愿。

三是，公司弥补亏损的正常方式有三种：用年度税前利润弥补、用税后利润弥补、用累积的盈余公积金弥补。本案中公司采取的“股东分摊亏损”方式，属于非常规操作，法院将其定性为“披着公司决议外衣的借款行为”，这种单方强制行为是违法的。

王德林律师提示：

小股东要注意，如果公司经营困难，大股东试图通过股东会决议要求大家按比例额外出钱，这很可能是不合法的。你有权拒绝，并且可以起诉要求确认决议无效。大股东也要注意，不能利用持股优势随意给其他股东设定义务，否则决议会被法院撤销或认定无效。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，不要轻易签字或掏钱，以免自身权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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