股权转让后，原公司被追缴税款，谁来买单

股权转让后，原公司被追缴税款，谁来买单

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2014年，某城建公司（买方）与许某某、甲投资公司、乙投资公司（卖方）签订了一份股权收购协议。协议约定，买方收购卖方持有的某地产公司83%的股份，其中包含某地产公司的子公司——某置业公司100%的股权。双方确认，某地产公司的整体估值为21亿元，这个估值主要依据其子公司的净资产，包括某置业公司名下的C项目净权益约2.34亿元。协议还约定，如果卖方提供的数据不真实，导致目标公司净资产大幅减少，卖方要承担相应损失。

交易完成后，买方支付了全部款项，并完成了股权变更登记。然而，几年后，税务机关查出，某置业公司在2010年至2013年期间存在税务违法问题，需要补缴2012年和2013年的企业所得税共计约3146万元，并加收滞纳金。此外，某置业公司开发的C项目还需要补缴土地增值税约1.43亿元。截至起诉时，某置业公司已经补缴了全部税款本金和部分滞纳金。

买方认为，这些税款是卖方在转让前隐瞒的债务，应该由卖方承担。于是，买方起诉要求卖方赔偿已缴纳的企业所得税、滞纳金以及土地增值税，并承担未来需要缴纳的滞纳金。卖方则不同意，认为这些税款是公司自身的纳税义务，与股权转让无关。

法院怎么判

法院经审理后认为，本案有两个争议焦点：一是股权转让协议是否包含了某置业公司的全部股东权益；二是卖方是否应该为这些税款买单。

对于第一个焦点，法院认为，从协议条款的字面意思看，转让标的明确包括了某置业公司的全部股东权益。协议中提到的“转让价包括转让股份所对应的各种股东权益”，并且估值时也明确包含了C项目的净权益，所以卖方对某置业公司的全部股东权益作出了承诺。

对于第二个焦点，法院认为，企业所得税和滞纳金是因为某置业公司在交易前存在违法行为导致的，属于卖方提供数据不真实造成的损失。根据补充协议的约定，卖方应当承担这部分损失。但是，土地增值税的情况不同。土地增值税是某置业公司在经营过程中因发生应税行为而产生的纳税义务，在交易前，某置业公司已经依法履行了预缴义务。预缴金额与最终清算认定的应缴金额不一致，并不代表公司存在拖欠或隐瞒的债务，也不影响目标公司净资产的真实性。因此，这部分土地增值税的补缴义务不应由卖方承担。

最终，法院判决：卖方许某某、甲投资公司、乙投资公司向某地产公司支付已补缴的企业所得税3146万元及部分滞纳金48万元；向某置业公司支付尚未缴纳的企业所得税滞纳金3087万元；驳回买方要求卖方承担土地增值税的诉讼请求。卖方不服，提起上诉，但二审法院维持了原判。

律师解读

这个案例对普通人，尤其是参与公司股权买卖的人，有几点重要启示：

一是股权转让协议要写清楚。协议中必须明确约定转让标的的范围，包括是否包含子公司的全部股东权益，以及转让方对目标公司财务状况（包括税务情况）的保证责任。如果约定不清，一旦出现税务问题，容易引发纠纷。

二是税务风险要提前排查。股权转让前，买方应当对目标公司及其子公司的税务合规情况进行全面尽职调查，特别是房地产公司，土地增值税清算问题复杂，容易产生大额补缴义务。如果发现存在税务风险，应在协议中明确约定由谁承担。

三是区分不同税种的责任性质。企业所得税和土地增值税的性质不同。企业所得税通常与公司历史经营行为相关，如果因转让前违法行为被追缴，转让方可能需要担责。而土地增值税的预缴与清算差额，属于正常税务调整，除非双方另有约定，否则一般不被视为转让方的隐瞒债务。

王德林律师提示：

股权转让中的税务问题非常专业，稍有不慎就可能产生巨额损失。建议在签订股权转让协议前，务必聘请专业律师和税务师进行尽职调查，并在协议中明确约定税务风险的承担方式。特别是涉及房地产公司时，要重点关注土地增值税的清算问题，避免事后扯皮。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料当面咨询，以便获得针对性的法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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