股权代持协议无效，股票已经卖了，钱归谁

股权代持协议无效，股票已经卖了，钱归谁

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2009年，余某花450万元从程某手里买了某科技公司100万股股份。双方签了《股权转让协议》，约定股票挂在程某名下，等法律允许的时候再变现，收益归余某。余某付了钱。后来这家公司在深圳证券交易所上市，程某是公司董事、总经理。经过多次转增配股，100万股变成了500万股，还累计拿到了132万元的分红。但这些分红程某一直没给余某。

2016年，余某起诉要求确认这500万股归自己所有，法院判决支持了余某。2018年，通过法院强制执行，股票过户到了余某名下。余某随后把股票全部卖掉，卖了5472万多元。但程某不服，申请再审，最终法院判决《股权转让协议》无效。这时股票已经卖了，没法原物返还，双方就钱怎么分打起了官司。

法院怎么判

法院认为，《股权转让协议》无效后，程某要把450万元转让款还给余某，股票归程某所有。但股票已经卖了，只能折价补偿。补偿金额按卖股票的钱扣掉交易成本算。对于股票的分红和增值收益，法院认为不能简单恢复原状，要公平处理。

法院综合考虑了双方的过错程度、对投资收益的贡献、投资风险的安排等因素，最终判决：余某分得3853万多元，程某分得1612万多元，余某还要返还程某这部分钱及利息。余某不服上诉，二审法院维持原判。

律师解读

这个案子核心问题是：股权代持协议无效后，股票已经卖了，增值收益和分红怎么分？

法院用了“比例分担”规则，主要考虑三个因素：

一是双方的过错程度。程某作为公司信息披露主体，没有向监管层披露真实股权结构，是导致协议无效的主要过错方。余某没有及时结束违规代持，也有一定责任。

二是对投资收益的贡献。余某出了450万元买股份，承担了资金成本。程某负责公司日常经营，也为股票增值做了贡献。

三是对投资风险的安排。根据协议，程某要按余某指示处分股票，收益归余某，说明投资决策和风险由余某承担。

最终，法院按70%和30%的比例分配收益：余某分得分红92.4万元（132万元x0.7），分得股票增值收益3511万多元。如果股票贬值，也按同样规则分担损失。

王德林律师提示：

股权代持协议如果违反法律强制性规定，可能被认定无效。一旦无效，股票已经卖了，收益怎么分没有明确法律规定，法院会按公平原则处理。建议在签代持协议时，明确约定协议无效后的处理方式，包括收益分配比例。同时，代持人作为信息披露主体，要如实披露股权结构，避免因违规导致协议无效。如果遇到类似纠纷，要尽快收集证据，包括协议、付款凭证、分红记录、股票交易记录等，及时起诉。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以咨询专业律师，结合具体情况制定维权方案。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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