父亲遗嘱限制儿子股东权利，法院怎么判

父亲遗嘱限制儿子股东权利，法院怎么判

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

王某3是王某某的非婚生子，2020年王某某立下遗嘱，将财产分配给妻子刘某、儿子王某1、继女涂某某、女儿王某2和王某3。遗嘱特别规定：王某3在大学毕业或年满25周岁之前，其继承的财产由同父异母的姐姐王某2代管，股权登记在王某3名下，但权益发生变动时需由陈某与王某3共同处置。

2021年，基于遗嘱和其他继承人的同意，某建材公司的股东变更为王某3和王某2，各占50%股份。当时王某3还是在校学生，未满18周岁。王某3的法定代理人罗某（其母亲）以王某3名义起诉，要求公司提供自2013年起的公司章程、股东会记录、财务会计报告、会计账簿和凭证等文件。

法院怎么判

一审法院认为，遗嘱中“王某3大学毕业或年满25周岁之前，其所继承财产由王某2代管”是对王某3继承财产的特殊限制，股东知情权不应单独排除，王某3应通过王某2代为行使。因此，驳回了王某3的诉讼请求。

王某3不服，提起上诉。二审法院（重庆市第五中级人民法院，案号：(2022)渝05民终5937号）维持原判。法院认为：

一是股东知情权是法定权利，不能随意以遗嘱、协议等方式剥夺。遗嘱指定王某2代管财产，不等于排除了王某3的股东知情权，二者并不冲突。

二是王某3是未成年人，其行使股东权利需由法定代理人代理。但遗嘱明确指定财产代管人是王某2，而非其法定代理人罗某，目的是排除罗某对公司事务的干预。王某3坚持由自己和罗某共同行使知情权，违背了遗嘱的特别限制和真实目的。

三是王某3成年后，可以自己名义行使股东知情权。

律师解读

这个案例的核心问题是：通过遗嘱继承获得的股东权利，是否要受遗嘱内容的限制？

法院的判决给出了明确答案：股东知情权是法定权利，公司不能通过章程或协议剥夺。但基于继承获得的股权，继承人必须遵守遗嘱中的合理限制。本案中，遗嘱指定王某2代管财产，是为了保护王某3的利益，同时排除其母亲罗某的干预。王某3在未满25周岁或大学毕业前，只能通过王某2行使知情权，不能绕过遗嘱直接起诉。

对普通人来说，这个案例有两点启示：

一是立遗嘱时可以合理限制继承人的权利，比如指定财产代管人、限制股权处置等，但限制不能违反法律强制性规定，比如不能剥夺法定知情权。

二是继承人在接受遗产时，必须遵守遗嘱的约定。如果对遗嘱内容有异议，应通过法律途径解决，而不是直接违反遗嘱行使权利。

王德林律师提示：

如果您在继承股权后，发现公司不配合查阅文件，或者遗嘱对您的权利限制不合理，建议先咨询专业律师。特别是涉及未成年人、非婚生子女等复杂家庭关系时，遗嘱的效力、财产代管的范围、股东权利的行使方式都可能产生争议。提前做好法律规划，可以避免后续纠纷。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所面谈，律师会根据具体情况分析遗嘱是否有效、如何行使股东权利、是否需要起诉等。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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