股东能查分公司的账吗？法院判了：可以

股东能查分公司的账吗？法院判了：可以

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

张某是某工程公司的股东。2021年1月，张某向公司提交书面申请，要求查看公司2017年到2020年的经营状况，包括财务收支情况。公司签收了申请，但一直没给任何材料。张某于是起诉到法院，要求查阅公司及两家分公司的财务资料。

公司方面辩称，股东之间签过《股东经营合作协议》，约定各股东分别承包经营不同的分公司，互不干涉，因此张某无权查看其他分公司的账。公司还认为张某有“不正当目的”，可能损害公司利益。

法院怎么判

本案经过一审和二审，最终由广西壮族自治区南宁市中级人民法院作出终审判决，案号为（2021）桂01民终12588号。

争议焦点有两个：

一是股东能否查阅分公司的资料；二是张某能查哪些材料。

关于第一个焦点：法院认为，分公司不是独立法人，没有独立财产，它的财务收支是总公司整体经营的一部分。法律没有禁止股东查分公司的账。即使股东之间有“各管各的分公司”的内部约定，也不能剥夺股东依法享有的知情权。因此，张某有权查阅两家分公司的财务资料。

关于第二个焦点：法院明确了查阅范围。张某要求查的“财务收支情况”，属于公司的财务会计报告和会计账簿。具体来说，财务会计报告包括会计报表、报表附注和财务情况说明书；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。法院判决公司必须提供这些材料给张某查阅，查阅时间不超过15个工作日，地点在公司办公场所内。

公司上诉称张某有不正当目的，但法院认为公司没有拿出足够证据证明张某存在法律规定的“不正当目的”情形，因此驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例对普通股东有几点重要启示：

一是股东知情权是法定权利，不能被内部协议剥夺。有些公司大股东会通过签订协议或修改章程来限制小股东查账，但法律明确规定，股东知情权是强制性规范，公司不能通过内部约定来限制或剥夺。即使股东之间约定“各管各的分公司”，也不影响股东查看分公司账目的权利。

二是分公司的账，股东也能查。很多人以为分公司是独立的，股东只能查总公司的账。但法律上分公司是总公司的分支机构，没有独立法人资格，其经营状况就是总公司经营状况的一部分。因此，股东有权查阅分公司的财务会计报告和会计账簿。

三是查账有前置程序，不能直接起诉。股东想查会计账簿，必须先向公司提出书面申请，说明查账目的。公司拒绝或15天内不答复，股东才能起诉。但查公司章程、股东会记录、财务会计报告等，不需要前置程序，可以直接要求提供。

四是公司说股东有“不正当目的”，公司要自己举证。如果公司拒绝股东查账，理由是股东有“不正当目的”（比如窃取商业秘密），公司必须拿出证据。法院不会仅凭公司说“有竞争关系”就认定股东目的不正当。

王德林律师提示：

如果你是小股东，发现公司账目不清、利润分配不透明，或者怀疑大股东转移资产，可以依法行使股东知情权。第一步是书面申请，说明查账目的；如果公司拒绝，就向法院起诉。注意，查账范围包括总公司和所有分公司的财务会计报告和会计账簿。不要被公司以“内部协议”或“各管各的”为由拒绝，法律保护你的知情权。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，提前固定证据，避免因程序问题被驳回。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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