公司欠债后，股东开会把出资期限往后拖，这招管用吗

公司欠债后，股东开会把出资期限往后拖，这招管用吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2014年，刘某某和他人一起成立了一家实业公司，注册资本1亿元，刘某某认缴5000万元，按照公司章程约定，这笔钱应当在2016年9月28日之前缴清。但到了2016年，刘某某只交了2645万多元，剩下的钱一直没给。

2019年，张某某通过股权转让成了这家公司的新股东。张某某发现刘某某迟迟没有补足出资，于是在2021年6月28日向法院起诉，要求刘某某把欠的出资款交出来。

有意思的是，就在张某某起诉后的第10天，也就是2021年7月8日，刘某某紧急召集了一次股东会，通过了一份新的公司章程，把出资期限延长到了2023年12月10日。而且这份新章程并没有去市场监督管理部门备案。

刘某某认为，既然股东会已经通过了延长出资期限的决议，自己就不用急着交钱了。但张某某认为，这是刘某某为了逃避出资义务搞的“小动作”，不能算数。

法院怎么判

一审法院（福建省永春县人民法院）和二审法院（福建省泉州市中级人民法院）都认定：刘某某必须按照原章程约定的出资期限，补足剩余出资款1329万多元。

法院认为：

一是刘某某在张某某起诉后才匆忙召开股东会延长出资期限，而且拿不出任何正当理由，明显违背了诚实信用原则。

二是当时公司还有债务没有还清，在这种情况下延长出资期限，属于滥用股东权利，损害了公司利益和债权人的利益。

三是公司之前的三份章程都明确约定，修改章程必须到市场监督管理部门备案才生效。刘某某拿出的这份新章程没有备案，所以根本不具有法律效力。

因此，法院认定刘某某的出资期限早在2016年9月28日就已经到期，他必须补足欠缴的出资款。

律师解读

这个案例对普通创业者、公司股东和债权人都有重要的警示意义。

注册资本认缴制给了股东灵活安排出资时间的自由，但这不等于股东可以无限期拖延出资，更不等于可以在公司欠债后通过修改章程来“逃债”。

股东在公司章程中承诺的出资数额和出资时间，是对公司和债权人的公开承诺。债权人正是基于这份承诺才愿意与公司做生意。如果股东在债务发生后恶意延长出资期限，法院会认定这种行为无效。

2023年新修订的《公司法》已经明确规定，全体股东认缴的出资额必须在公司成立之日起五年内缴足。这意味着，未来股东想通过无限期延长出资期限来逃避责任的空间会越来越小。

王德林律师提示：

一是作为公司股东，要严格按照公司章程约定的时间履行出资义务，不要抱有“拖一拖就过去了”的侥幸心理。一旦公司出现债务纠纷，恶意延长出资期限的行为很可能被法院认定为无效。

二是作为公司债权人，如果发现债务公司的股东存在出资期限即将到期但未足额出资的情况，可以及时向法院起诉，要求股东在未出资范围内对公司债务承担责任。如果发现股东在债务发生后突然修改章程延长出资期限，可以向法院主张该决议无效。

三是作为公司新股东或股权受让人，在受让股权前一定要核查原股东的出资情况，避免因为原股东未足额出资而给自己带来法律风险。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，通过法律途径维护自身权益。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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