公司欠债不还，股东没缴完出资，债权人能直接找股东要钱吗

公司欠债不还，股东没缴完出资，债权人能直接找股东要钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

2019年，一家名为某实业公司的企业在上海注册成立，注册资本800万元。公司有两个发起人股东：段某认缴出资760万元（占股95%），李某某认缴出资40万元（占股5%）。按照公司章程，两人的出资时间都是2040年11月1日之前，也就是说，公司成立时他们一分钱都没实际缴付。

2020年8月，段某把自己持有的95%股权，以0元的价格转让给了蒲某某。转让协议明确写明，蒲某某要承担段某原来应履行的出资义务。工商登记随之变更，公司股东变成了蒲某某和李某某。

就在段某转让股权之前，某实业公司因为拖欠房租，被房东某房地产发展公司告上法庭。法院判决某实业公司支付租金、违约金、房屋使用费等共计约94万元。判决生效后，某实业公司拒不履行，房东申请法院强制执行。结果法院调查发现，某实业公司名下没有任何可供执行的财产，最终只能裁定“终结本次执行程序”——通俗讲，就是公司是个空壳，根本没钱还债。

房东拿不到钱，转而把公司现在的股东蒲某某、李某某，以及原来的发起人股东段某一起告了，要求他们在未出资的范围内，对公司欠下的债务承担赔偿责任。

法院怎么判

本案经过四川省遂宁市船山区人民法院一审、四川省遂宁市中级人民法院二审，最终判决：

一是蒲某某在未实缴的760万元范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；

二是李某某在未实缴的40万元范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；

三是段某作为公司发起人，对蒲某某、李某某的上述赔偿责任承担连带责任。

法院认为，虽然按照公司章程，股东的出资期限要到2040年，但公司已经被法院强制执行发现没有财产，已经具备破产原因，却又不申请破产。这种情况下，股东的出资期限应当加速到期，债权人有权要求股东提前缴付出资来还债。另外，段某在公司已经涉诉的情况下，以0元转让股权，明显有逃避出资义务的恶意，作为发起人必须承担连带责任。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是认缴制不等于不用缴。很多人觉得，公司注册资本认缴制下，出资时间写得很长，比如30年、50年，就可以一直拖着不缴。但法律保护的是善意经营，如果公司欠了钱还不上，法院执行不到财产，股东的出资期限就会“加速到期”，债权人可以直接要求股东在未出资范围内掏钱还债。

二是股权转让不能“甩锅”。原股东把股权转让给他人，如果转让时公司已经欠债，或者转让后公司无力偿债，原股东（尤其是发起人）仍然可能被追责。本案中段某以0元转让股权，法院认定其有逃避出资的恶意，照样要承担连带责任。

三是代持股份不能对抗债权人。蒲某某和李某某辩称自己是替别人代持股份，不是真正的股东。但法院明确：工商登记信息对外具有公示效力，债权人只看登记在册的股东是谁。即使有代持协议，也不能拿来对抗债权人。所以，帮别人代持公司股份，风险很大，一旦公司欠债，代持人可能要先掏腰包。

王德林律师提示：

如果你是与公司做生意的债权人，签合同前最好先查一下这家公司的股东出资情况，看看注册资本是否实缴。如果公司欠债不还，执行不到财产，可以依据本案的裁判规则，直接起诉未出资的股东，要求他们在未出资范围内承担补充赔偿责任。如果你是公司股东，不要以为出资期限写得很长就高枕无忧，公司一旦资不抵债，你的出资义务随时可能被“加速到期”。如果你是代持人，更要谨慎，代持协议只在你们内部有效，对外你仍然是法律上的股东，公司欠债你一样要负责。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，评估风险并采取应对措施。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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