股东承诺用土地出资，实际只给了一半，现在地涨价了，能要求按市场价补钱吗

股东承诺用土地出资，实际只给了一半，现在地涨价了，能要求按市场价补钱吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

1993年，某工业公司与某火柴厂合作成立一家新公司。按照合同约定，某工业公司要拿出41亩土地以及厂房、设备等作为出资。经过评估，这些资产总价值694.56万元，其中土地征用开发成本是310.62万元。

后来，某工业公司经过改制，实际出资人变成了某村委会。2020年，法院通过判决确认了某村委会持有某火柴厂58%的股份。

问题出在土地上。工商登记显示，某火柴厂实际使用的土地面积只有14300平方米，折合21.45亩，比承诺的41亩少了19.55亩。恰好赶上这片区域要腾退拆迁，土地补偿标准很高，每亩地补偿200多万元。于是，某火柴厂的新股东某器材公司起诉，要求某村委会按照土地一级开发标准，每平方米200万元补足出资，还要赔偿多年来的土地使用费损失。

法院怎么判

法院审理后认为，某村委会确实存在出资不实的问题。工商登记显示的实际经营面积只有21.45亩，而承诺的是41亩，相差近一半。因此，某村委会需要补足出资。

但是，补足出资的标准不是按现在的拆迁补偿价，而是按当初出资时的土地征用开发成本来计算。法院判决某村委会向某火柴厂补足出资1481108元，驳回了某器材公司要求按每平方米200万元赔偿的请求。

二审法院维持了一审判决。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几个关键点值得注意：

一是股东用土地、房产等实物出资，必须实际交付到位。如果工商登记显示的面积和承诺的不一致，法院会以工商登记为准，认定股东出资不实。即使实际占用的土地面积更大，但没办手续，法律上也不认。

二是出资不实的补足标准，是当初的出资价，不是现在的市场价。很多人觉得，土地涨价了，补钱就该按涨后的价补。但法院明确，补足出资是补“差额”，不是按“增值”算。当初土地作价310.62万元，每亩开发成本约8万元，那就按这个标准补，不能按拆迁补偿的每亩200多万元来算。

三是股东出资不实，公司或其他股东可以要求补足，但不能要求赔偿“机会损失”。比如，本案中某器材公司要求赔偿土地多年来的使用费，法院认为这和出资纠纷不是一回事，不予支持。

王德林律师提示：

如果你和别人合伙开公司，对方承诺用土地、厂房等实物出资，一定要在工商登记时把实际面积、价值写清楚，并办理产权转移手续。否则，一旦发生纠纷，法院只认登记，不认口头约定。另外，如果发现对方出资不实，要及时主张权利，但补足标准只能按当初的出资价，不能指望按现在的市场价“赚一笔”。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，避免因证据不足或诉讼时效问题导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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