公司项目黄了，股东还需要继续出资吗

公司项目黄了，股东还需要继续出资吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某电机公司、甲科技公司、某资源公司三方签订合作协议，约定共同出资成立一家项目公司（乙科技公司），专门从事某户外用品公司的生物质碳汽联产项目。根据补充协议，甲科技公司需要出资63.2万元（包括代某资源公司出资的部分），出资时间是在环评公示结束后的5个工作日内。

2018年11月，项目环评公示结束。乙科技公司成立后，甲科技公司只支付了31.6万元和15.8万元两笔投资款，合计47.4万元，还差15.8万元没付。但到了2019年11月，乙科技公司与户外用品公司解除了项目合同，项目彻底黄了。甲科技公司认为，项目都没了，自己没必要再补缴剩下的出资款。

某电机公司作为乙科技公司的另一股东，起诉要求甲科技公司向乙科技公司补缴15.8万元出资款。

法院怎么判

一审法院（江苏省无锡市滨湖区人民法院）判决：甲科技公司立即向乙科技公司支付出资款15.8万元。甲科技公司不服，提起上诉。

二审法院（江苏省无锡市中级人民法院）驳回上诉，维持原判。

法院认为：

一是甲科技公司的出资义务明确。根据补充协议，甲科技公司对乙科技公司应缴纳的出资总额为63.2万元，扣除已支付的47.4万元，还差15.8万元，必须补足。

二是出资时间已经到期。虽然公司章程写的是2048年9月28日前出资，但补充协议约定的出资时间更具体，且甲科技公司实际出资时间也远早于2048年，所以应按补充协议约定的时间（环评公示结束后5个工作日）履行，该期限已经届满。

三是项目终止不能免除出资义务。乙科技公司业务经营出现问题，不影响股东履行出资义务。如果甲科技公司认为公司没有存在必要，可以另行通过清算等方式解决，但不能以此拒绝出资。

律师解读

这个案例对普通创业者有两点重要提醒：

一是股东出资义务不能随意免除。即使公司设立的目的（比如某个特定项目）无法实现，股东也不能单方面拒绝出资。要免除出资义务，必须走合法的减资程序：召开股东会形成减资决议、编制资产负债表、通知债权人并在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。如果债权人要求，公司还要清偿债务或提供担保。本案中，甲科技公司什么都没做，所以不能免除出资义务。

二是公司设立目的落空，股东可以走解散公司这条路。如果公司确实因为项目终止而无法继续经营，股东可以依据《公司法》的规定，通过公司解散之诉退出公司。比如，公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、公司经营管理发生严重困难等。本案中，甲科技公司没有走这条路，而是直接拒绝出资，法院不支持。

王德林律师提示：

创业合伙时，如果公司是为特定项目设立的，建议在合作协议或公司章程中明确约定：如果该项目无法实施或终止，公司应当解散或股东可以退出。这样能避免项目黄了之后，股东之间因出资问题产生纠纷。同时，股东想免除出资义务，必须通过合法的减资程序，不能自行决定不交钱。文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，评估公司是否具备解散条件，或者如何合法完成减资程序，避免因操作不当承担法律责任。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市