股东没交齐出资，公司能直接把他“踢”出局吗

股东没交齐出资，公司能直接把他“踢”出局吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某铸业公司成立于2011年，注册资本1000万元。2011年9月，林某某作为新股东向公司缴纳了1900万元新增注册资本，但第二天就把这笔钱转走了。后来，林某某陆续返还了约810万元，还剩1089万元没有补上。

2015年，公司另一股东起诉林某某要求补足出资，法院判决林某某返还出资款1087万余元及利息。判决生效后，案件进入执行阶段，但林某某仍未完全履行。于是，公司召开股东会，作出决议将林某某的股东资格除名，并起诉要求林某某配合办理减资变更登记。

法院怎么判

一审法院（江苏省滨海县人民法院）认为：股东除名必须符合“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”的条件。本案中，林某某虽然抽逃了1900万元，但后来已经返还了810万余元，不属于“未出资”或“抽逃全部出资”的情形。因此，公司要求除名的请求不成立，驳回了公司的诉讼请求。

二审法院（江苏省盐城市中级人民法院）维持原判。法院指出：林某某剩余未补足的1087万余元，已有生效判决要求其补足，且案件已进入执行程序，公司不能再以“未补足出资”为由要求除名。

律师解读

这个案例的核心是：股东除名制度是公司处理“老赖”股东的最后手段，但法律对它的适用条件非常严格。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条，公司想把股东除名，必须同时满足三个条件：

一是股东严重违反出资义务，即完全未出资或者抽逃全部出资。如果股东已经部分出资，或者抽逃后又补了一部分，就不符合“全部”这个标准。

二是公司必须先催告，给股东一个补救机会。公司要书面或口头通知股东，在合理期限内缴纳或返还出资，并告知如果不补会有什么后果。

三是公司要召开股东会，形成有效的股东会决议。注意，被除名的股东不能参与表决，否则大股东可能利用表决权阻止除名。

本案中，林某某虽然抽逃了全部出资，但后来返还了810万余元，法院认为这属于“部分履行”，不符合“抽逃全部出资”的条件。因此，公司不能直接除名，只能通过诉讼和执行程序追讨剩余欠款。

王德林律师提示：

对于公司来说，如果股东不交出资，不要急着开股东会除名。首先要看对方是否属于“完全未出资”或“抽逃全部出资”。如果只是部分未交，或者对方已经补了一部分，除名这条路就走不通。正确的做法是：先发书面催告，给一个合理期限（比如30天），期限届满仍不补的，再召开股东会（排除该股东表决权）作出除名决议。如果除名条件不满足，就通过诉讼要求股东补足出资，并申请法院强制执行。

对于股东来说，如果被公司以“未出资”为由除名，要仔细审查自己是否属于“全部未出资”或“抽逃全部出资”。只要已经部分履行了出资义务，就可以主张除名无效。同时，注意保留催告通知、股东会决议等证据，必要时起诉确认除名决议无效。

文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议咨询专业律师，结合具体案情判断是否符合除名条件，避免因程序不当导致维权失败。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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