离职后能否要求公司去掉法定代表人登记

离职后能否要求公司去掉法定代表人登记

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

李某某曾是甲航空公司的经理和法定代表人。2021年3月，李某某与甲航空公司协商解除劳动关系，双方签订协议约定：如果一方要求变更法定代表人，另一方应予以配合。李某某离职后，多次要求甲航空公司变更法定代表人，但公司一直不配合。更麻烦的是，甲航空公司欠了员工黄某某的工资，法院判决后公司不履行，导致李某某作为法定代表人被法院采取了限制高消费措施。李某某于是起诉到法院，要求去掉自己的法定代表人登记。

法院怎么判

一审法院（广州市花都区人民法院）认为：李某某已离职，不再参与公司经营，且双方协议约定应配合变更，因此判决甲航空公司必须去工商机关办理涤除李某某法定代表人登记。

二审法院（广州市中级人民法院）改判，驳回了李某某的全部诉讼请求。理由是：一是李某某是甲航空公司母公司乙航空公司的股东和董事，与甲航空公司仍有股权上的控制关系，离职不等于完全脱离管理；二是甲航空公司欠薪发生在李某某任职期间，若此时去掉法定代表人登记，公司可能无人管理，损害债权人利益；三是公司已召开股东会，明确不同意李某某解除法定代表人身份，法院不能强制公司推选新的法定代表人。

律师解读

这个案子告诉我们，法定代表人不是想辞就能辞的。法院在判断是否支持涤除登记时，会重点考虑以下几点：

一是法定代表人与公司之间是委托关系。 根据《民法典》第933条，委托合同双方可以随时解除，但法定代表人变更还受《公司法》约束，不能仅凭离职就单方解除。

二是法定代表人应与公司有实质关联。 如果离职后仍通过持股、担任母公司职务等方式与公司保持利益联系，法院通常不支持涤除。只有完全脱离公司、不参与经营、不获取利益的“挂名”法定代表人，才可能获得支持。

三是公司决议优先于个人协议。 李某某与公司签订的协议虽然约定配合变更，但公司股东会已作出不同意变更的决议。根据《公司法》，公司决议在未被撤销前有效，个人协议不能对抗公司决议。

四是保护债权人利益。 如果公司有债务未清偿，且债务发生在法定代表人任职期间，法院会考虑涤除登记是否损害债权人权益。本案中，李某某已被限制高消费，若贸然去掉登记，债权人将更难追债。

王德林律师提示：

担任法定代表人不是小事，离职后也可能被牵连。如果您准备担任挂名法定代表人，务必在任职前与公司签订书面协议，明确约定离职时公司必须配合变更登记，并约定违约责任。如果公司不配合，可以起诉要求涤除，但法院会综合审查您与公司的实质关联、公司债务情况等因素。建议在入职或任职期间，保留好证明您不参与实际经营、不获取利益的证据。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料当面咨询律师，评估诉讼风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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