名义股东可以起诉要求确认实际出资人的股东资格吗

名义股东可以起诉要求确认实际出资人的股东资格吗

本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。

案情简介

某资产公司是A投资公司在工商登记上的唯一股东，但实际出资人是C投资中心。双方通过多份《股权转让协议》和函件确认了代持关系：C投资中心实际出资，某资产公司代为持有A投资公司20%的股权。后来，某资产公司因被债权人追加为被执行人，主动向法院起诉，要求确认C投资中心的股东资格，并将股权变更登记到C投资中心名下。C投资中心却不同意，认为双方是借贷关系，不是代持关系。

法院怎么判

北京市东城区人民法院一审判决：确认C投资中心是A投资公司20%股权的股东，并要求A投资公司在三十日内办理股权变更登记。C投资中心不服，提起上诉，北京市第二中级人民法院二审维持原判。

法院认为，本案有两个关键问题：

一是某资产公司是否有权起诉。法院指出，当事人起诉必须具有“诉的利益”，即司法救济的必要性。如果某资产公司的诉请得到支持，它将不再是登记股东，而登记股东存在被债权人追究责任的风险。因此，应当赋予名义出资人要求将股权登记回实际出资人名下的权利。

二是能否确认C投资中心的股东资格并办理显名登记。法院从五个层面分析：

第一，原则层面，要综合考虑意思自治、商事外观主义和有限公司人合性。第二，基础层面，现有证据不能证明双方是让与担保关系，但可以认定存在股权代持关系。第三，核心层面，股权转让款由C投资中心支付，可以认定其为实际出资人。第四，实质层面，C投资中心曾参加股东会、参与表决、委派董事，实际行使了股东权利。第五，限制层面，诉争股权以外的80%股权由某资产公司持有，不存在其他股东不同意的限制。

法院特别强调，确认C投资中心的股东资格，并不否认某资产公司在代持期间的名义股东资格，这有利于保护外部债权人的交易安全。

律师解读

这个案例对普通人来说，有几点值得注意：

一是名义股东也可以主动起诉要求确认实际出资人的股东资格。法律没有明确规定名义股东是否有权这样做，但法院从“诉的利益”角度认可了这种权利。如果名义股东担心被债权人追责，可以主动要求将股权变更回实际出资人名下。

二是确认股东资格的核心是“股权性出资”的合意和实际出资行为。工商登记只是“证权性程序”，不是创设股东资格的唯一依据。只要实际出资人能够证明与公司形成了出资合意，并且实际出资、行使了股东权利，即使没有工商登记，也可以被确认为股东。

三是“人合性”不能成为实际出资人逃避信用的武器。即使实际出资人自己不同意显名，法院也可以判决其显名，因为股东资格确认的标准是客观、固定的，不能以实际出资人的主观意愿作为决定性依据。

王德林律师提示：

如果您是名义股东，担心被债权人追责，可以主动向法院起诉要求确认实际出资人的股东资格并办理变更登记。如果您是实际出资人，想要显名登记，需要证明自己实际出资、与公司有出资合意，并且实际行使了股东权利。建议在代持协议中明确约定双方的权利义务，并保留好出资凭证、股东会决议、委派董事等证据。文山地区的当事人如果遇到类似问题，可以携带相关材料到律师事务所当面咨询，以便获得更有针对性的法律意见。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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