登记在别人名下的股权，实际出资人能要回来吗
登记在别人名下的股权，实际出资人能要回来吗
本文为法律科普，案例来源于《中国法院年度案例》，人物已做脱敏处理。
案情简介
王某某与丈夫廖某甲（1998年去世）育有廖某1、廖某2、廖某3、廖某4四个子女。廖某甲的弟弟廖某乙在1989年组建了一家铸钢厂，后更名为特钢公司。1997年，公司工商登记显示廖某甲和廖某乙各持有50%股权。2000年公司改制为股份合作制，工商登记中廖某乙持股64.29%，廖某1持股18.58%，另有四名第三人各持股4.28%。但经司法鉴定，公司章程等文件上“廖某1”的签名并非本人所写，“股权证明”上王某某的签名也不是本人所写。
2010年公司更名为特钢公司，工商登记显示廖某乙持股77.14%，廖某1持股22.86%。但2014年至2019年，公司土地和厂房的租金收益，王某某、廖某1一方与廖某乙一直是按50%对半分，而不是按工商登记的持股比例分配。王某某、廖某1等五人起诉，要求确认登记在廖某乙名下的77.14%股权中有27.14%归他们所有。
法院怎么判
一审法院（福建省安溪县人民法院）认为：1997年工商登记显示廖某甲持有50%股权；2014年至2019年双方按50%比例分配收益；廖某乙在视频中确认了股权持股情况；工商登记文件上的签名并非王某某、廖某1一方所写；廖某乙在庭审中也承认廖某甲是公司股东。综合这些事实，法院认定双方股权比例应以1997年登记为起点，各持有50%股权。因此，登记在廖某乙名下的77.14%股权中，有27.14%归王某某等五人所有，廖某乙只是代持。
二审法院（福建省泉州市中级人民法院）认为：工商登记不是确认股东资格的唯一依据，应结合公司章程、股东名册、实际出资、分红、是否行使股东权利以及当事人的真实意思表示综合判断。一审判决正确，驳回上诉，维持原判。
律师解读
这个案例对普通人最重要的启示是：工商登记（即市场监督管理局登记的股东信息）并不等于股东资格的最终认定。很多人以为，只要工商登记上写的是谁的名字，谁就是股东。但法院明确指出，在公司内部股东资格纠纷中，要探究当事人的真实意思表示，不能只看工商登记。
具体来说，认定股东资格要看两方面：
一是实质要件，包括是否实际出资、是否实际参与分红、是否参加股东会、是否参与公司经营等。本案中，王某某一方虽然没有被完整登记为股东，但多年来一直按50%比例分取公司收益，这就是重要的实质证据。
二是形式要件，包括公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。但这些形式要件只是“证权性”的，不是“设权性”的。也就是说，登记只是把已经存在的股权关系公示出来，而不是因为登记才产生股权。如果登记有误，实际出资人可以要求更正。
本案中，工商登记文件上的签名是伪造的，这进一步说明登记信息不可靠。法院最终以1997年双方各50%的登记为起点，结合后续分红比例，认定实际股权比例就是各50%。
王德林律师提示：
如果您是实际出资人，但股权登记在他人名下（即“代持”），一定要保留好以下证据：一是出资凭证，如银行转账记录、收据等；二是分红记录，证明您实际获得了公司收益；三是参与公司经营的证据，如参加会议的记录、签字文件等；四是代持协议或能证明双方真实意思的聊天记录、录音等。如果代持人擅自转让股权或否认您的股东身份，您可以依据这些证据向法院起诉确认股东资格。
文山地区的当事人如果遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，收集并固定证据，避免因时间久远导致证据灭失。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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